股權激勵發言稿

股權發言稿

【篇一：某公司股權激勵計劃者名冊】hr-文本范例序號：崗姓名：工作證號碼：身份證號碼：住址：聯系方式：經辦人簽名：注：本期累計持股數量=上期累計持股數量+本期激勵股票+紅股+配股-股票兌現數量僅供參考

【篇二：總裁的講話】在重型裝備有限公司的講話集團總裁今年以來，九天重工廣大干部職工努力拼搏、迎難而上，企業整體運營狀態表現的很不錯。

棉紡事業部和無紡布事業部保持了旺盛的產銷態勢；重型機械公司任務飽滿，生產滿負荷運轉；專用車業務和工程機械業務表現的也不錯。

在今年市場形勢嚴峻的環境下，九天重工保持良好狀態運行確實很不容易。

2024年，九天重工完成建廠65年慶典，完成新紡機項目搬遷、經開區重型機械項目建設，順利摘得幾個重要地塊的土地摘牌，通過盤活存量資源，調整內部結構，加快產業轉型。

目前公司各項工作進入到較好的狀態，效果初步顯現，基礎逐步打牢。

這是一個非常重要的標志，接下來，以怎么樣的姿態、以什么樣的措施迎接新的挑戰，這是我們要面對的主要問題。

當前，中央經濟工作會和黨的十八屆四中全會對宏觀經濟形勢做了深刻的剖析，未來面臨的市場環境將發生重大變化，一是需求結構發生變化，從過去同質化大批量排浪式的需求逐步轉變為多樣化、個性化、高品質的需求；二是要素成本中的人力成本的快速上升、環保節能指標及能源和稅收成本的提高成為不可回避的問題，例如招聘員工難，因為企業所能承擔的人

公司給股權激勵，能為員工帶來哪些優勢

股權激勵方式：一、股票期權 也稱認股權證，實際上種看漲期權。

是指公予對象的一種權利，激勵對象可以在規定的時間內（行權期）以事先確定的價格（行權價）購買一定數量的本公司流通股票（行權）。

股票期權只是一種權利，而非義務，持有者在股票價格低于“行權價”時可以放棄這種權利，因而對股票期權持有者沒有風險。

股票期權的行權也有時間和數量限制，且需激勵對象自已為行權支出現金。

實施股票期權的假定前提是公司股票的內在價值在證券市場能夠得到真實的反映，由于在有效市場中股票價格是公司長期盈利能力的反應，而股票期權至少要在一年以后才能實現，所以被授予者為了使股票升值而獲得價差收入，會盡力保持公司業績的長期穩定增長，使公司股票的價值不斷上升，這樣就使股票期權具有了長期激勵的功能。

同時，股票期權還要求公司必須是公眾上市公司，有合理合法的、可資實施股票期權的股票來源。

股票期權模式目前在美國最流行、運作方法也最規范。

隨著20世紀90年代美國股市出現牛市，股票期權給高級管理人員帶來了豐厚的收益。

股票期權在國際上也是一種最為經典、使用最為廣泛的股權激勵模式。

全球500家大型公司企業中已有89％對高層管理者實施了股票期權。

二、虛擬股票 是指公司授予激勵對象一種虛擬的股票，激勵對象可以依據被授予“虛擬股票”的數量參與公司的分紅并享受股價升值收益，但沒有所有權，沒有表決權，不能轉讓和出售，在離開企業時自動失效。

其好處是不會影響公司的總資本和所有權結構，但缺點是兌現激勵時現金支出壓力較大，特別是在公司股票升值幅度較大時。

三、股票增值權 是指公司授予激勵對象的一種權利，激勵對象可以在規定時間內獲得規定數量及一定比例的股票股價上升所帶來的收益，但不擁有這些股票的所有權，自然也不擁有表決權、配股權。

激勵對象不用為行權付出現金，行權后獲得現金或等值的公司股票。

它與虛擬股票相類似，不同之處在于擁有股票增值權者不參與公司的分紅。

它的設計原理與股票期權也很近似，但差別在于：在行權時，經營者并不像期權形式在行權時要購入股票，而是直接對股票的升值部分要求兌現。

另外，股票期權的利益來源是證券市場，而股票增值權的利益來源則是公司。

實施股票增值權的企業需要為股票增值權計劃設立專門的基金。

股票增值權的激勵效果也受資本市場有效性的影響。

國內現在有些人談到的股票期權，實際上說的就是股票增值權。

按照合同的具體規定，股票增值權的實現可以是全額兌現，也可以是部分兌現。

另外，股票增值權的實施可以是用現金實施，也可以折合成股票來加以實施，還可以是現金和股票形式的組合。

四、經營者持股 即管理層持有一定數量的本公司股票并進行一定期限的鎖定。

激勵對象得到公司股票的途徑可以是公司無償贈予；由公司補貼、被激勵者購買；公司強行要求受益人自行出資購買等。

激勵對象在擁有公司股票后，成為自身經營企業的股東，與企業共擔風險，共享收益。

參與持股計劃的被激勵者得到的是實實在在的股票，擁有相應的表決權和分配權，并承擔公司虧損和股票降價的風險，從而建立起企業、所有者與經營者三位合一的利益共同體。

五、員工持股計劃 是指由公司內部員工個人出資認購本公司部分股份，并委托公司進行集中管理的產權組織形式。

員工持股制度為企業員工參與企業所有權分配提供了制度條件，持有者真正體現了勞動者和所有者的雙重身份。

其核心在于通過員工持股運營，將員工利益與企業前途緊緊聯系在一起，形成一種按勞分配與按資分配相結合的新型利益制衡機制。

同時，員工持股后便承擔了一定的投資風險，這就有助于喚起員工的風險意識，激發員工的長期投資行為。

由于員工持股不僅使員工對企業運營有了充分的發言權和監督權，而且使員工更關注企業的長期發展，這就為完善科學的決策、經營、管理、監督和分配機制奠定了良好的基礎。

六、管理層收購 又稱“經理層融資收購”，是指公司的管理者或經理層（個人或集體）利用借貸所融資本購買本公司的股份（或股權），從而改變公司所有者結構、控制權結構和資產結構，實現持股經營。

同時，它也是一種極端的股權激勵手段，因為其它激勵手段都是所有者（產權人）對雇員的激勵，而MBO則干脆將激勵的主體與客體合而為一，從而實現了被激勵者與企業利益、股東利益完整的統一。

通常的做法是，公司管理層和員工共同出資成立職工持股會或公司管理層出資（一般是信貸融資）成立新的公司作為收購主體，一次性或多次通過其授讓原股東持有的公司國有股份，從而直接或間接成為公司的控股股東。

如果國有股以高于公司每股凈資產的價格轉讓，可避免國有資產的流失。

由于管理層可能一下子拿不出巨額的收購資金，一般的做法是，管理層以私人財產作抵押向投資銀行或投資公司融資，成功收購后，再改用公司股權作抵押，有時出資方也會成為股東。

七、限制性股票。

是指事先授予激勵對象一定數量的公司股票，但對股票的來源、拋售等有一些特殊限制，激勵對象只有在規定的服務期限以后并完成特定業績目標(如扭虧為盈)時，才可拋售限制性股票并從中獲益，否則公司有權將免費贈與的限制性股票收回或以激勵對象購買時的價格回購限制性股票。

也就是說，公司將一定數量的限制性股票無償贈與或以較低價格售與公司高級管理人員，但對其出售這種股票的權利進行限制。

公司采用限制性股票的目的是激勵高級管理人員將更多的時間精力投入到某個或某些長期戰略目標中。

八、業績股票。

這是持股計劃的另外一種方式，是根據激勵對象是否完成并達到了公司事先規定的業績指標，由公司授予其一定數量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。

主要用于激勵經營者和工作業績有明確的數量指標的具體業務的負責人。

業績股票是我國上市公司中應用較為廣泛的一種激勵模式。

九、延期支付 延期支付，也稱延期支付計劃，是指公司為激勵對象（管理層）設計一攬子薪酬收入計劃，其中部分年度獎金、股權激勵收入不在當年發放，而是按當日公司股票市場價格折算成股票數量，存入公司為管理層人員單獨設立的延期支付賬戶。

在一定期限后，再以公司股票形式或根據期滿時股票市值以現金方式支付給激勵對象。

主要目的是激勵管理層考慮公司的長遠利益的決策，以免經營者行為短期化。

十、賬面價值增值權。

這種模式直接拿每股凈資產的增加值來激勵其高管人員、技術骨干和董事，具體操作起來方便、快捷。

賬面價值增值權不是真正意義上的股票，沒有所有權、表決權、配股權。

公司此次公布股權激勵計劃，公司員工有何感想

具體的話還是要看企業機情定，但是股權激勵肯有好處的。

做股權激處：

【第1句】：留住人才。

做股權激勵，可以讓員工感受自己是公司老板，是在為自己工作，轉變心態從而留下來。

【第2句】：吸引人才。

對于社會上有能力有理想的人來說，他們追求的是自己當老板，而不是打工，你公司給了他這個平臺。

【第3句】：降低人力成本。

可以通過部分工資+部分股權的方式，節省了公司的資金壓力。

【第4句】：提升業績。

通過與績效的綁定，公司業績越高，員工股權收入越高，激發積極性，提升業績。

華一聯創，就是做股權激勵的。

學股權激勵——可度娘——華一聯創

公司實施股權激勵時被激勵對象如何交稅

個稅按照以下方式交納：股票期權形式的工資薪金應納稅所得額=（行權股票的每股市場價-員工取得該股票期權支付的每股授予價）×股票數量 （授予價格：一般為股票期權授予日的市場價格或該價格的折扣價格股票期權應納稅所得額是一個差額概念）公司會計處理如下：借：銀行存款 借：資本公積-其他資本公積 貸：股本 貸：資本公積一資本溢價

股權激勵前提條件及哪些人可以成為激勵對象

一、上市公司實施股權激勵的前提條件　　

【第1句】：最近一個會計年度財務會計報告或財務報告內部控制未被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;　　

【第2句】：上市后最近36個月內沒有出現違反法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形;　　

【第3句】：法律法規或證監會認定的其他情形。

　　二、激勵對象　　

【第1句】：上市公司的董事，但是獨立董事除外;　　

【第2句】：高級管理人員，但公司監事除外;　　

【第3句】：核心技術人員、核心業務人員;　　

【第4句】：公司認為應當激勵的對公司經營業績和未來發展有直接影響的其他員工。

　　因此，除激勵對象的負面清單中禁止作為激勵對象的高管及員工外，原則上上市公司的員工均可以作為激勵對象，只要上市公司認為該員工對公司經營業績和未來發展有直接影響的員工。

　　備注：激勵對象可以是外國人，但必須在境內工作。

　　三、不得作為股權激勵對象的人員　　

【第1句】：獨立董事;　　

【第2句】：監事;　　

【第3句】：單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵對象。

【第4句】：最近12個月內被證監會、證券交易所認定為不適當人選;　　

【第5句】：最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施;　　

【第6句】：有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;(當然違反公司法的規定，也不可能再上市公司擔任董事、高管的，作為上市公司在實施股權激勵時該條可以忽略)。

股權激勵的激勵對象必須是股東嗎

普通員工可以嗎

當然可以了啊

股權激勵計劃的激勵對象必須是公司員工，具體對象由公司根據實際需要自主確定，可以包括上市公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術(業務)人員，以及公司認為應當激勵的其他員工（其中，為保證獨立董事的獨立性，在正式頒布的《辦法》中明確規定激勵對象不應包括獨立董事），但是有污點記錄的人員不能成為激勵對象，以督促高管人員勤勉盡責。

結合前一條規定，我們發現凡違法違規的公司和個人都得不到股權激勵機制的照顧，這說明股權激勵機制所要達到的目的就是要促優汰劣，從微觀的角度來講，對公司高管個人或群體實施股權激勵，是使其全心全意把心思放在生產經營上，使得公司經營業績得到實實在在的提高。

每個上市公司質量得到提高，自然股市的整體質量也就得到提高。

在股票來源方面，《辦法》明確了向激勵對象發行股份、回購本公司股份以及采取法律、行政法規允許的其他方式等三個來源。

一直以來，股票來源是困擾上市公司實施股權激勵的最大問題，隨著新《公司法》的修訂，在資本制度、回購公司股票等方面進行了突破，最終使得上市公司實施股權激勵的法律障礙得以消除。

這幾個來源簡單明了，既利于管理層監管又利于股民們監督，不給動歪腦筋的人以空子可鉆。

在股票數量方面，參考了國際上的一些通行做法，規定上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的股票總數不得超過已發行股本總額的10%；其中個人獲授部分原則上不得超過股本總額的1%，超過1%的需要獲得股東大會特別批準。

從這里可以看出，管理層的意思還是著眼于激勵，但具體公司規模大小的不同，可能還是會造成一些問題。

比如一些國有大盤股，即使10％那也將是一個天文數字，而對于一些規模較小的公司來說，10％還很可能不夠分。

在實施股權激勵的條件方面，明確了股權激勵不是無條件實施的，對于董事、監事、高級管理人員，上市公司應當建立績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標為實施股權激勵計劃的條件。

此外，《辦法》還針對股權激勵計劃中應該包括的事項和內容做出了較為詳細規定或說明，此舉給上市公司就如何進行股權激勵計劃信息披露提供了規范。

【第2句】：限制性股票 限制性股票一般以業績或時間為條件，上市公司向激勵對象授予的股票，只有在激勵對象達到業績目標或服務達到一定期限時才能出售。

《辦法》對董事和高級管理人員的業績條件作了強制性的規定。

對于其他激勵對象，激勵是否與業績掛鉤由上市公司自行安排。

在時間方面，《辦法》也對董事和高級管理人員所獲授的股票規定了禁售期，要求在本屆任職期內和離職后一個完整的會計年度內不得轉讓，以鼓勵董事和高級管理人員長期持股，將個人收益與公司業績掛鉤，克服任職期內的短期行為。

對其他激勵對象獲授股票的禁售期由上市公司自行規定。

【第3句】：股票期權激勵計劃股票期權激勵計劃是發達國家證券市場通常采用的一種股權激勵方式，由于具有“公司請客，市場買單”的優點，一直受到上市公司特別是人力資本密集、股價增長潛力比較大的公司的青睞。

《辦法》在制訂過程中參考了國際上有關股票期權激勵的一些通行做法： 股票期權的授出可以考慮一次性授出或分次授出。

股票期權的有效期從授權日計算不得超過10年。

為了避免激勵對象有短期套現行為，《辦法》要求權利授予日與首次可行權日之間應保證至少1年的等待期，并且在股票期權有效期內，上市公司應當規定激勵對象分期按比例行權。

對于股票期權的行權價格或行權價格的確定方法，以股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日的平均市價與公布前一日的市價孰高原則確定，不應低于其高者，以避免股價操縱。

考慮到激勵對象，尤其是高管人員屬于公司內幕信息知情人，易出現內幕交易和操縱股價行為，《辦法》以定期報告的公布和重大事件的披露為時點，設立了授予和行權窗口期，激勵對象只有在窗口期內才能被授予股票期權或者是行權。

【第4句】：實施程序和信息披露 股權激勵計劃的實施程序為薪酬委員會擬定股權激勵計劃草案后，提交董事會審議，最后由股東大會批準。

為了讓中小股東盡可能參加表決，獨立董事應當向所有股東征集投票權。

公司應當聘請律師，并且在二分之一以上獨立董事認為必要時，可以要求上市公司聘請獨立財務顧問，就股權激勵計劃的可行性、合法合規性發表意見，以充分發揮中介機構的專業顧問和市場監督作用。

在股東大會批準之后，還需向證監會報備，無異議后方可實施。

具體實施時，上市公司還應當為激勵對象在證券登記結算機構開設或指定由證券交易所監控的專用賬戶，并經證券交易所確認其行權申請后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

此外，為了增加透明度，保障廣大中小股東的知情權，《辦法》規定了嚴格的信息披露制度，不僅要求上市公司在董事會、股東大會形成決議后及時披露，還要求在定期報告中詳細披露報告期內股權激勵計劃的實施情況。

【第5句】：監管和處罰 對于違法違規行為，《辦法》制訂了嚴格的監管和處罰措施，包括責令改正、權益返還、沒收違法所得、市場禁入等；情節嚴重的，還將處以警告、罰款等處罰；構成違法犯罪的，將移交司法機關，依法追究法律責任。

三、上市公司實施股權激勵還需進一步解決的難點問題 可以預見，隨著《辦法》的出臺以及股權分置改革的深入，必將有越來越多的上市公司實施股權激勵。

然而在具體實施過程中，仍然會存在著許多障礙和難點問題： 首先是經營業績如何評價。

在《辦法》中規定了對于董事、監事、高級管理人員應當以績效考核指標為實施股權激勵計劃的條件。

因此，上市公司績效考核體系和考核辦法應當如何建立，具體又怎樣計算，怎樣與期權激勵掛鉤，有待進一步完善。

現行高級管理人員業績評價大多以職務和崗位來考核。

由于我國至今還沒有完全形成經理人員市場化的選擇環境，經理職務不能完整、準確地反映其貢獻的大小和能力的高低；同時，業績考核體系也不規范，尤其是對公司的管理部門的業績評價更難得出一個比較公正的結論。

因此，業績評價成為整個期權計劃中難度最大、分歧最多的部分。

此外，對于其他激勵人員而言，其激勵條件就更為模糊，可能會存在比較大的爭議。

其次是期權或獲授股票的流動性問題。

經營者任期屆滿，或因經營不善被辭退，或因調離、退休等原因離開企業，那么經營者在企業的股份如何兌現，是由繼任者購買，還是由離去的經營者繼續持股享受分紅

即使由后繼的經營者購買，能否按原價購買，退出的期股價格如何評估等等，都應有原則性的規定。

再次是還缺少法律層面的保障。

無論是《公司法》或是《證券法》，對于股權激勵都沒有明確的法律規定和保障。

在《公司法》中，只是提到了高管人員的報酬事項，并且董事、監事的報酬事項由公司股東大會決定，而經理、副經理及財務負責人的報酬事項由公司董事會即可決定。

這與股權激勵的審批程序并非完全一致。

此外是缺少財務、稅收等制度上的配套。

比如，激勵對象持股所獲紅利以及增值收益等是否能享受稅收方面的優惠

個人所得稅如何繳納，是作一次性收入繳納，還是按月攤薄繳納，這也是必須解決的問題。

又比如，上市公司對于股權激勵如何進行財務上的處理，也需要財政部、證監會等相關部門協調，制訂相應的會計處理準則。

即使在美國這樣股權激勵較為成熟的國家，其對于股權激勵的會計處理也進行了長時間的爭論。

最后，社會觀念對此仍有不同的看法。

許多已實施MBO，或股權激勵計劃的上市公司，其中長期表現仍然欠佳。

最典型的非TCL集團莫屬，其股價從上市后最高的

【第8句】：52元，一路跌至現在最低的

【第1句】：72元。

讓人對股權激勵是否會成為只是高管個人財富增長的一種工具產生了懷疑。

股東能否做為股權激勵的對象

為進一步規范上市公司的股權激勵，中國證監會在其官方網站上公布了三份備忘錄：股權激勵有關事項備忘錄1號、2號、3號。

　　股權激勵有關事項備忘錄1號　　一、提取激勵基金問題　　

【第1句】：如果標的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照《公司法》關于回購股票的相關規定執行；　　

【第2句】：如果標的股票的來源是增量，即定向增發方式取得股票，則　?。?）提取激勵基金應符合現行法律法規、會計準則，并遵守公司章程及相關議事規程。

　?。?）提取的激勵基金不得用于資助激勵對象購買限制性股票或者行使股票期權。

　　二、主要股東、實際控制人成為激勵對象問題　　持股5%以上的主要股東或實際控制人原則上不得成為激勵對象。

除非經股東大會表決通過，且股東大會對該事項進行投票表決時，關聯股東須回避表決。

　　持股5%以上的主要股東或實際控制人的配偶及直系近親屬若符合成為激勵對象的條件，可以成為激勵對象，但其所獲授權益應關注是否與其所任職務相匹配。

同時股東大會對該事項進行投票表決時，關聯股東須回避表決。

　　三、限制性股票授予價格的折扣問題　　

【第1句】：如果標的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照《公司法》關于回購股票的相關規定執行；　　

【第2句】：如果標的股票的來源是增量，即通過定向增發方式取得股票，其實質屬于定向發行，則參照現行《上市公司證券發行管理辦法》中有關定向增發的定價原則和鎖定期要求確定價格和鎖定期，同時考慮股權激勵的激勵效應。

　?。?）發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的50%；　?。?）自股票授予日起十二個月內不得轉讓，激勵對象為控股股東、實際控制人的，自股票授予日起三十六個月內不得轉讓。

　　若低于上述標準，則需由公司在股權激勵草案中充分分析和披露其對股東權益的攤薄影響，我部提交重組審核委員會討論決定。

　　四、分期授予問題　　若股權激勵計劃的授予方式為一次授予，則授予數量應與其股本規模、激勵對象人數等因素相匹配，不宜一次性授予太多，以充分體現長期激勵的效應。

　　若股權激勵計劃的授予方式為分期授予，則須在每次授權前召開董事會，確定本次授權的權益數量、激勵對象名單、授予價格等相關事宜，并披露本次授權情況的摘要。

授予價格的定價基礎以該次召開董事會并披露摘要情況前的市價為基準。

其中，區分不同的股權激勵計劃方式按以下原則確定：　　

【第1句】：如股權激勵計劃的方式是股票期權，授予價格按照《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》第24條規定確定。

【第2句】：如股權激勵計劃的方式是限制性股票，授予價格定價原則遵循首次授予價格原則，若以后各期的授予價格定價原則與首次不一致的，則應重新履行申報程序。

預留股份的處理辦法參照上述要求。

　　五、行權指標設定問題　　公司設定的行權指標須考慮公司的業績情況，原則上實行股權激勵后的業績指標（如：每股收益、加權凈資產收益率和凈利潤增長率等）不低于歷史水平。

此外，鼓勵公司同時采用下列指標：　　（1）市值指標：如公司各考核期內的平均市值水平不低于同期市場綜合指數或成份股指數；　?。?）行業比較指標：如公司業績指標不低于同行業平均水平。

　　六、授予日問題　　公司的股權激勵計劃中須明確股票期權或者限制性股票的具體授予日期或授予日的確定方式、等待期或鎖定期的起止日。

若激勵計劃有授予條件，則授予日須確定在授權條件成就之后。

　　七、激勵對象資格問題　　激勵對象不能同時參加兩個或以上上市公司的股權激勵計劃。

　　八、股東大會投票方式問題　　公司股東大會在對股權激勵計劃進行投票表決時，須在提供現場投票方式的同時，提供網絡投票方式。

　　股權激勵有關事項備忘錄2號　　一、激勵對象問題　　

【第1句】：上市公司監事會應當對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。

為確保上市公司監事獨立性，充分發揮其監督作用，上市公司監事不得成為股權激勵對象。

【第2句】：為充分發揮市場和社會監督作用，公司對外披露股權激勵計劃草案時，除預留部分外，激勵對象為董事、高管人員的，須披露其姓名、職務、獲授數量。

除董事、高管人員外的其他激勵對象，須通過證券交易所網站披露其姓名、職務。

同時，公司須發布公告，提示投資者關注證券交易所網站披露內容。

預留股份激勵對象經董事會確認后，須參照上述要求進行披露。

　　二、股權激勵與重大事件間隔期問題　　

【第1句】：上市公司發生《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規定的重大事件，應當履行信息披露義務，在履行信息披露義務期間及履行信息披露義務完畢后30日內，不得推出股權激勵計劃草案。

【第2句】：上市公司提出增發新股、資產注入、發行可轉債等重大事項動議至上述事項實施完畢后30日內，上市公司不得提出股權激勵計劃草案。

增發新股、發行可轉債實施完畢指所募集資金已經到位；資產注入實施完畢指相關產權過戶手續辦理完畢。

【第3句】：公司披露股權激勵計劃草案至股權激勵計劃經股東大會審議通過后30日內，上市公司不得進行增發新股、資產注入、發行可轉債等重大事項。

　　三、股份來源問題　　股東不得直接向激勵對象贈予（或轉讓）股份。

股東擬提供股份的，應當先將股份贈予（或轉讓）上市公司，并視為上市公司以零價格（或特定價格）向這部分股東定向回購股份。

然后，按照經我會備案無異議的股權激勵計劃，由上市公司將股份授予激勵對象。

上市公司對回購股份的授予應符合《公司法》第一百四十三條規定，即必須在一年內將回購股份授予激勵對象。

　　四、其他問題　　

【第1句】：公司根據自身情況，可設定適合于本公司的績效考核指標。

績效考核指標應包含財務指標和非財務指標。

績效考核指標如涉及會計利潤，應采用按新會計準則計算、扣除非經常性損益后的凈利潤。

同時，期權成本應在經常性損益中列支。

【第2句】：董事會表決股權激勵計劃草案時，關聯董事應予回避。

【第3句】：公司如無特殊原因，原則上不得預留股份。

確有需要預留股份的，預留比例不得超過本次股權激勵計劃擬授予權益數量的百分之十。

【第4句】：上市公司應當在股權激勵計劃中明確規定，自公司股東大會審議通過股權激勵計劃之日起30日內，公司應當按相關規定召開董事會對激勵對象進行授權，并完成登記、公告等相關程序。

　　股權激勵有關事項備忘錄3號　　一、股權激勵計劃的變更與撤銷　　

【第1句】：為確保股權激勵計劃備案工作的嚴肅性，股權激勵計劃備案過程中，上市公司不可隨意提出修改權益價格或激勵方式。

上市公司如擬修改權益價格或激勵方式，應由董事會審議通過并公告撤銷原股權激勵計劃的決議，同時上市公司應向中國證監會提交終止原股權激勵計劃備案的申請。

【第2句】：上市公司董事會審議通過撤銷實施股權激勵計劃決議或股東大會審議未通過股權激勵計劃的，自決議公告之日起6個月內，上市公司董事會不得再次審議和披露股權激勵計劃草案。

　　二、股權激勵會計處理　　上市公司應根據股權激勵計劃設定的條件，采用恰當的估值技術，分別計算各期期權的單位公允價值；在每個資產負債表日，根據最新取得的可行權人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可行權的股票期權數量，并以此為依據確認各期應分攤的費用。

上市公司應在股權激勵計劃中明確說明股權激勵會計處理方法，測算并列明實施股權激勵計劃對各期業績的影響。

　　三、行權或解鎖條件問題　　上市公司股權激勵計劃應明確，股票期權等待期或限制性股票鎖定期內，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。

　　四、行權安排問題　　股權激勵計劃中不得設置上市公司發生控制權變更、合并、分立等情況下激勵對象可以加速行權或提前解鎖的條款。

　　五、同時采用兩種激勵方式問題　　同時采用股票期權和限制性股票兩種激勵方式的上市公司，應當聘請獨立財務顧問對其方案發表意見。

　　六、附條件授予權益問題　　股權激勵計劃中明確規定授予權益條件的，上市公司應當在授予條件成就后30日內完成權益授權、登記、公告等相關程序。

　　七、激勵對象范圍合理性問題　　董事、高級管理人員、核心技術（業務）人員以外人員成為激勵對象的，上市公司應在股權激勵計劃備案材料中逐一分析其與上市公司業務或業績的關聯程度，說明其作為激勵對象的合理性。