武則天初登皇位時，宰相是被譽為“上官體五言詩鼻祖”的上官儀。上官儀有個小孫女叫上官婉兒，十來歲就能寫得一手好詩，而且她所寫之詩，并不停留在吟風弄月上，而是深深地關心著百姓疾苦。武則天看出上官婉兒成人后必是一個能為百姓謀福的人，所以對她特別器重。

不久后，上官儀攜子與李治密謀廢后，被武則天發覺了，上官儀理應被“滿門抄斬”，但武則天念在上官婉兒賦得好詩文，就法外開恩免她一死，還讓她進宮為婢。

婉兒16歲那年，太子李賢與大臣裴炎、駱賓王等人策劃倒武政變，婉兒為報殺祖戮父之仇，也積極投身其中。但事情敗露，太子被廢，裴炎被斬，駱賓王被遣回原籍，只有上官婉兒為武則天所赦，依舊留在宮中為婢。

武則天雖然讓上官婉兒為婢，心里卻想著能再給她一些教育，讓她成才，為己所用，為國所用。有一次，她來到上官婉兒的住所，見她寫了一首《彩書怨》的詩，那首詩的功夫絕不在她爺爺上官儀之下，武則天有些不相信這么好的詩會出自上官婉兒之手，便以室內剪彩花為題，讓她即興作一首五律，同時要用《彩書怨》同樣的韻。

上官婉兒略加思索，脫口賦得：“密葉因裁吐，新花逐翦舒。攀條雖不謬，摘蕊詎知虛。春至由來發，秋還未肯疏。借問桃將李，相亂欲何如？”

上官婉兒以物喻事譏諷武則天，武則天看后卻故意連聲稱好，然后問上官婉兒“借問桃將李，相亂欲何如”究竟是什么意思，婉兒回答說：“是說假的花，雖假但它卻以假亂真。”

在當時，別說是上官婉兒這樣的“罪族”，就算是朝廷命官，若是寫出這樣的詩來，恐怕也會惹來殺身之禍，但上官婉兒卻寧死也要說出心里話，這等無畏無懼之氣首先就讓武則天心生歡喜。于是，她再次問上官婉兒：“你是不是在有意含沙射影？”

以婉兒之剛毅，當然不會否認，但若直接承認又多有不妥，略有遲疑，婉兒十分鎮靜地回答說：“天后陛下，詩的解釋從來都是不固定的，要看讀詩人的心境如何，陛下如果說我在含沙射影，奴婢也不敢狡辯！”

武則天聽后不但沒生氣，還微笑著說：“答得好，我就是喜歡你這個倔強的性格！”接著她又問，“我殺了你的爺爺和父親，你與我應有不共戴天之仇吧？”

上官婉兒依舊平靜地說：“如果陛下認為是，奴婢也不敢說不是！”

這個答案，正是武則天想要的。如果當著面說不恨武則天，那只能說明上官婉兒過于怯弱和虛偽，而上官婉兒的話，既表明了自己的立場，又承認了武則天的“強勢”。武則天聽后不禁欣慰地點了點頭。接著，武則天贊揚了她祖父上官儀的文才，指出了上官儀起草廢后詔書的罪惡，期望婉兒能夠理解她，效忠她。

然而，武則天的用心并沒有得到婉兒的理解與認可，她不但沒有效忠武則天，反而在兩年后再次參與了政變。當然，政變又失敗了。司法大臣提議說上官婉兒應被“處以絞刑”，但武則天卻沒有同意；又有大臣說就算念其年幼，死刑可免，活罪難逃，不妨施以流刑，發配到嶺南充軍。而武則天卻說發配嶺南，山高路遠，環境惡劣，對一個少女來說，也等于要了她的命，所以也太重了。

武則天說上官婉兒天資聰慧，若用心培養，一定會成為非常出色的人才。于是，武則天決定對婉兒處以“朱刑”，就是在上官婉兒的額上刺一朵朱砂梅花，留在自己身邊作貼身婢女。

武則天說是把她留在身邊當婢女，實則卻請來老師為她傳授知識，上官婉兒終于被感動了。該殺而不殺，反而留在自己身邊；更為重要的是，經過長時間相處，她發現武則天把天下治理得井然有序，百姓也安居樂業，不失為一個好皇帝。

此后，武則天一直對婉兒悉心指導，從多方面去感化她、培養她、重用她。上官婉兒也漸漸消除了積怨和誤解，代之以敬佩、尊重和愛戴，并以其聰明才智，替武則天分憂解難，盡心盡力，成了她最得力的心腹人物，為輔佐她治國做出了不少貢獻。