公元前205年秋，韓信采取聲東擊西之計，率軍打敗了魏王豹，并將其活捉，平定了魏地。

魏地平定，黃河北岸尚的代、趙、燕依然是項羽的羽翼。一天，韓信覲見漢王劉邦道：魏國亡，代、趙、燕只圖據地自保、定然互不救援，我軍可乘勝進一步開辟北方戰場，逐次消滅代、趙、燕，然后東擊田齊，南絕楚軍糧道，陷項羽與孤軍，而后殲之。

漢王劉邦聽后十分贊同，于是，新的作戰計劃開始實施。

公元前205年九月（閏），韓信率軍平定代地，活捉代國的相國夏說。之后在公元前204年十月，韓信統率三萬名新近招募的部隊，越過太行山，向東挺進，對趙國發起攻擊。

趙王歇主帥陳余聞訊后，即以號稱二十萬的大軍集結于井陘口防守。 井陘口是太行山有名的八大隘口之一，在它的西邊，有一條長達幾十公里的狹窄驛道，易守難攻。趙軍調重兵扼守井陘口，他居高臨下，嚴陣以待。

兩軍交戰一觸即發，這一天，陳余的謀士李左車向陳余說道：“韓信不東進與項王交戰，而越過黃河，他實施的是外線作戰，其目的是陷劉邦于孤軍，前段時間他俘虜了魏王豹、夏說，便乘勝而進攻我趙國，士氣定然旺盛，鋒不可擋，所以，我軍必須暫時避開漢軍的鋒芒。當然，漢軍也有很大的弱點：他的軍糧必須從千里以外運送，補給肯定困難，且井陘口道路又狹窄，車馬不能并行，漢軍糧秣輸送一定滯后不濟。讓我帶領奇兵三萬人馬從小道出擊，去奪取漢軍的輜重，切斷韓信的糧道；將軍你可統率主力深溝高壘，堅壁不戰，與韓信軍相持周旋，韓信不利于久戰，讓他求戰不得，后退又無路，不出半月，就可以徹底消滅。

陳余道：“據報韓信僅有三萬人，都是些新兵崽子，且又千里行軍，沒有多大的戰斗力，不用那么麻煩，那樣的作戰，會讓天下更多的諸侯恥笑。”

且說韓信的探馬報告說李左車向陳余如何獻計，而陳余沒有采納，非常高興，深思良久之后，有了出奇制勝、一舉破趙的良策。

韓信命部隊開往距井陘口三十里的地方扎下營寨，白天休息，夜間操練新兵。眾將士不明白其用意，也不敢多問，只是按軍令行事。

一天，三更時分，曹參得令：挑選輕騎兩千，每人手持一面漢軍的紅色戰旗，由偏僻小路迂回到趙軍大營側翼的抱犢寨山潛伏，目的是乘隙襲占趙軍大營，斷敵歸路。灌嬰得令：率一萬人為前鋒，乘夜深人靜、趙軍未察之際，越過井陘口，到綿蔓水東岸背靠河水布列陣勢，目的是迷惑趙軍，誘敵軍輕敵。

再說趙軍陳余得報說對岸有情況，急忙臨高而觀，看漢軍背水列陣，不僅笑道：都說韓信用兵如神，我今日一見也并非如此，他是置兵于“死地”，根本不懂得用兵之道，真是胯下匹夫！眾將也附和笑道：韓信右倍山陵，前左水澤，乃兵家之忌諱，實乃可笑之極！可笑之極！

陳余正得意，這一天，天色剛亮，忽見韓信親自率領漢軍數萬人，浩浩蕩蕩向井陘口東邊的趙軍逼了過去。頓時，躊躇滿志，急率大軍離營迎戰。

不多時，兩軍戈矛相交，剎那間，刀槍碰擊聲，廝殺聲，悲慘痛苦的號叫聲，響徹天地；剎那間，山上山下，丘陵平原，天地間塵土飛揚。好一陣廝殺之后，韓信佯裝戰敗，密令部下胡亂扔掉旗鼓儀仗，向綿蔓水方向后撤，與事先在那里背水列陣的部隊迅速會合。

趙王歇得陳余軍情報告甚是高興，說：“漢軍敗退，切莫放過機會，應窮追而滅之，不能給以喘息機會！”并親臨前線同陳余一道，揮軍窮追不舍，傾全力猛攻韓信的背水之陣，企圖一舉全殲漢軍。

漢軍士兵看到前有強敵，后有水阻，無路可退，坐而等死，不如拼命，拼命或許有勝，于是，人人拼死奮戰，個個玩命格斗，使原本異常兇猛的趙軍陷于艱難之中。

兩軍正激烈交戰之時，埋伏在趙軍營壘翼側曹參的二千輕騎趁趙軍大營空虛無備，突然出擊，迅速襲占了趙軍大本營。占了大本營之后，按照大將軍韓信的指令，火速拔下趙軍旗幟，插上漢軍戰旗，一時間漢軍紅旗林立，迎風招展。

陳余久攻背水陣不下，不得已下令暫時收兵，一代戰機。于是，率軍歸營，猛然發現自己大營到處是漢軍紅色戰旗。眾將士一看，老巢被端掉。頓時驚恐大亂，紛紛逃散。

占據趙軍大營的漢將曹參見趙軍潰亂，當即率輕騎乘機出擊，從側后切斷了趙軍的歸路；韓信則帶漢軍主力全線反擊。趙軍倉皇向泜水方向敗退，漢軍四面追殺，結果潰不成軍，死的死、亡的亡、逃的逃，一敗涂地。陳余在激戰中戰死，趙王歇和李左車一看不妙，倉惶逃命，結果被漢軍生擒。