漢惠帝即位第二年，年老的相國蕭何病重。漢惠帝親自去探望他，還問他將來誰來接替他合適。

蕭何不愿意表示意見，只說：“誰還能像陛下那樣了解臣下呢？”

漢惠帝問他：“你看曹參怎么樣？”

蕭何和曹參早年都是沛縣的官吏，跟隨漢高祖一起起兵。兩個人本來關系很好，后來曹參立了不少戰功，可是他的地位比不上蕭何。兩個人就不那么和好。但是蕭何知道曹參是個治國的人才，所以漢惠帝一提到他，他也表示贊成，說：

“陛下的主意錯不了。有曹參接替，我死了也安心了。”

曹參本來是個將軍，漢高祖封他長子劉肥做齊王的時候，叫曹參做齊相。那時候，天下剛安定下來，曹參到了齊國，召集齊地的父老和儒生一百多人，問他們應該怎樣治理百姓。這些人說了一些意見，但是各有各的說法，不知聽哪個才好。

后來，曹參打聽到當地有一個挺有名望的隱士，叫蓋公。曹參把他請了來，向他請教。這個蓋公是相信黃老學說的（黃老就是指黃帝老子），主張治理天下的人應該清靜無為，讓老百姓過安定的生活。

曹參依了蓋公的話，盡可能不多去打擾百姓。他做了九年齊相，齊國所屬的七十多座城都比較安定。

蕭何一死，漢惠帝馬上命令曹參進長安，接替做相國。曹參還是用蓋公清靜無為的辦法，一切按照蕭何已經規定的章程辦事，什么也不變動。

有些大臣看曹參這種無所作為的樣子，有點著急，也有的去找他，想幫他出點主意。但是他們一到曹參家里，曹參就請他們一起喝酒。要是有人在他跟前提起朝廷大事，他總是把話岔開，弄得別人沒法開口。最后客人喝得醉醺醺地回去，什么也沒有說。

漢惠帝看到曹相國這副樣子，認為他是倚老賣老，瞧不起他，心里挺不踏實。

曹參的兒子曹窋（音ｚｈú），在皇宮里侍候惠帝。惠帝囑咐他說：“你回家的時候，找個機會問問你父親：高祖歸了天，皇上那么年輕，國家大事全靠相國來主持。可您天天喝酒，不管事，這么下去，怎么能夠治理好天下呢？看你父親怎么說。”

曹窋趁假期回家去的時候，就照惠帝的話一五一十跟曹參說了。

曹參一聽，就上火了，他罵著說：“你這種毛孩子懂得個什么，國家大事也輪到你來嚕蘇。”說著，竟叫仆人拿板子來，把曹窋打了一頓。

曹窋莫名其妙地受了責打，非常委屈，回宮的時候當然向漢惠帝訴說了。漢惠帝也感到很不高興。

第二天，曹參上朝的時候，惠帝就對他說：“曹窋跟你說的話，是我叫他說的，你打他干什么？”

曹參向惠帝請了罪，接著說：“請問陛下，您跟高祖比，哪一個更英明？”

漢惠帝說：“那還用說，我怎么能比得上高皇帝。”

曹參說：“我跟蕭相國比較，哪一個能干？”

漢惠帝不禁微微一笑，說：“好像不如蕭相國。”

曹參說：“陛下說的話都對。陛下不如高皇帝，我又不如蕭相國。高皇帝和蕭相國平定了天下，又給我們制訂了一套規章。我們只要按照他們的規定照著辦，不要失職就是了。”

漢惠帝這才有點明白過來。

曹參用他的黃老學說，做了三年相國。由于那時候正在長期戰爭的動亂之后，百姓需要安定，他那套辦法沒有給百姓增加更多的負擔。因此，當時有人編了歌謠稱贊蕭何和曹參。歷史上把這件事稱為“蕭規曹隨”。