股票發(fā)行與承銷

由佚名分享時(shí)間：2024-04-29 15:51:59 加入收藏我要投稿點(diǎn)贊

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股票發(fā)行與承銷篇一

法定代表人：_________

注冊地址：_________

乙方：_________

法定代表人：_________

注冊地址：_________

甲、乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方委托乙方代為持股事宜達(dá)成協(xié)議如下，以茲共同遵照執(zhí)行：

一、委托內(nèi)容

甲方自愿委托乙方作為自己對_________公司人民幣_________元出資（該等出資占_________公司注冊資本的17％，下簡稱“代表股份”）的名義持有人，并代為行使相關(guān)股東權(quán)利，乙方自愿接受甲方的委托并代為行使該相關(guān)股東權(quán)利。

二、委托權(quán)限

甲方委托乙方代為行使的權(quán)利包括：由乙方以自己的名義將受托行使的代表股份作為出資設(shè)立_________公司、在_________公司股東登記名冊上具名、以_________公司股東身份參與_________公司相應(yīng)活動、代為收取股息或紅利、出席股東會并行使表決權(quán)、以及行使公司法與_________公司章程授予股東的其他權(quán)利。

三、甲方的權(quán)利與義務(wù)

1.甲方作為上述投資的實(shí)際出資者，對_________公司享有實(shí)際的股東權(quán)利并有權(quán)獲得相應(yīng)的投資收益；乙方僅得以自身名義將甲方的出資向_________公司出資并代甲方持有該等投資所形成的股東權(quán)益，而對該等出資所形成的股東權(quán)益不享有任何收益權(quán)或處置權(quán)（包括但不限于股東權(quán)益的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押）。

2.在委托持股期限內(nèi)，甲方有權(quán)在條件具備時(shí)，將相關(guān)股東權(quán)益轉(zhuǎn)移到自己或自己指定的任何第三人名下，屆時(shí)涉及到的相關(guān)法律文件，乙方須無條件同意，并無條件承受。在乙方代為持股期間，因代持股份產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用及稅費(fèi)（包括但不限于與代持股相關(guān)的投資項(xiàng)目的律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、資產(chǎn)評估費(fèi)等）均由甲方承擔(dān)；在乙方將代持股份轉(zhuǎn)為以甲方或甲方指定的任何第三人持有時(shí)，所產(chǎn)生的變更登記費(fèi)用也應(yīng)由甲方承擔(dān)。自甲方負(fù)擔(dān)的上述費(fèi)用發(fā)生之日起五日內(nèi)，甲方應(yīng)將該等費(fèi)用劃入乙方指定的銀行賬戶。否則，乙方有權(quán)在甲方的投資收益、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益等任何收益中扣除。

3.作為委托人，甲方負(fù)有按照_________公司章程、本協(xié)議及公司法的規(guī)定以人民幣現(xiàn)金進(jìn)行及時(shí)出資的義務(wù)，并以其出資額限度內(nèi)一切投資風(fēng)險(xiǎn)。因甲方未能及時(shí)出資而導(dǎo)致的一切后果（包括給乙方造成的實(shí)際損失）均應(yīng)由甲方承擔(dān)。

4.甲方作為“代表股份”的實(shí)際所有人，有權(quán)依據(jù)本協(xié)議對乙方不適當(dāng)?shù)氖芡行袨檫M(jìn)行監(jiān)督與糾正，并有權(quán)基于本協(xié)議約定要求乙方賠償因受托不善而給自己造成的實(shí)際損失，但甲方不能隨意干預(yù)乙方的正常經(jīng)營活動。

5.甲方認(rèn)為乙方不能誠實(shí)履行受托義務(wù)時(shí)，有權(quán)依法解除對乙方的委托并要求依法轉(zhuǎn)讓相應(yīng)的“代表股份”給委托人選定的新受托人，但必須提前30日書面通知乙方。

四、乙方的權(quán)利與義務(wù)

1.作為受托人，乙方有權(quán)以名義股東身份參與_________公司的經(jīng)營管理或?qū)________公司的經(jīng)營管理進(jìn)行監(jiān)督，但不得利用名義股東身份為自己牟取任何私利。

2.未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得轉(zhuǎn)委托第三方持有上述代表股份及其股東權(quán)益。

3.作為_________公司的名義股東，乙方承諾其所持有的_________公司股權(quán)受到本協(xié)議內(nèi)容的限制。乙方在以股東身份參與_________公司經(jīng)營管理過程中需要行使表決權(quán)時(shí)至少應(yīng)提前3日通知甲方并取得甲方書面授權(quán)。在未獲得甲方書面授權(quán)的條件下，乙方不得對其所持有的“代表股份”及其所有收益進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、處分或設(shè)置任何形式的擔(dān)保，也不得實(shí)施任何可能損害甲方利益的行為。

4.在乙方自身作為_________公司實(shí)際股東、且所持_________公司股份比例（不含代甲方所持份額）大于17％的情形下，如果乙方自身作為股東的意見與甲方的意見不一致、且無法兼顧雙方意見時(shí)，一方應(yīng)在表決之前將自己對表決事項(xiàng)的意見告知甲方。在此情形下，甲方應(yīng)同意乙方按照自己的意見進(jìn)行表決。

5.乙方承諾將其未來所收到的因代表股份所產(chǎn)生的任何全部投資收益（包括現(xiàn)金股息、紅利或任何其他收益分配）均全部轉(zhuǎn)交給甲方，并承諾將在獲得該等投資收益后3日內(nèi)將該等投資收益劃入甲方指定的銀行賬戶。如果乙方不能及時(shí)交付的，應(yīng)向甲方支付等同于同期銀行逾期貸款利息之違約金。

6.在甲方擬向_________公司之股東或股東以外的人轉(zhuǎn)讓“代表股份”時(shí)，乙方應(yīng)對此提供必要的協(xié)助及便利。

五、委托持股費(fèi)用

甲方應(yīng)向乙方每年支付_________元的代為持股費(fèi)用，該費(fèi)用應(yīng)于每年的_________月_________日前支付給乙方。

六、保密條款

協(xié)議雙方對本協(xié)議履行過程中所接觸或獲知的對方的任何商業(yè)信息均有保密義務(wù)，除非有明顯的證據(jù)證明該等信息屬于公知信息或者事先得到對方的書面授權(quán)。該等保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然繼續(xù)有效。任一方因違反該等義務(wù)而給對方造成損失的，均應(yīng)當(dāng)賠償對方的相應(yīng)損失。

七、爭議的解決

凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議，甲、乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不能解決的，任一方均有權(quán)將爭議提請_________仲裁委員會并按照該會屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁裁決對雙方具有最終的法律約束力。

八、其他事項(xiàng)

1.本協(xié)議一式_________份，協(xié)議雙方各持_________份，具有同等法律效力。

2.本協(xié)議自甲、乙雙方授權(quán)代表簽字之日起生效。

甲方（蓋章）：_________

乙方（蓋章）：_________

授權(quán)代表（簽字）：_________

_________年____月____日

簽訂地點(diǎn)：_________

股票發(fā)行與承銷篇二

甲方：有限責(zé)任公司

法定代表人：

注冊地址：

乙方：股份有限公司

法定代表人：

注冊地址：

甲、乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方委托乙方代為持股事宜達(dá)成協(xié)議如下，以茲共同遵照執(zhí)行：

一、委托內(nèi)容

甲方自愿委托乙方作為自己對a公司人民幣____萬元出資(該等出資占a公司注冊資本的17%，下簡稱“代表股份”)的名義持有人，并代為行使相關(guān)股東權(quán)利，乙方自愿接受甲方的委托并代為行使該相關(guān)股東權(quán)利。

二、委托權(quán)限

甲方委托乙方代為行使的權(quán)利包括：由乙方以自己的名義將受托行使的代表股份作為出資設(shè)立a公司、在a公司股東登記名冊上具名、以a公司股東身份參與a公司相應(yīng)活動、代為收取股息或紅利、出席股東會并行使表決權(quán)、以及行使公司法與a公司章程授予股東的其他權(quán)利。

三、甲方的權(quán)利與義務(wù)

1.甲方作為上述投資的實(shí)際出資者，對a公司享有實(shí)際的股東權(quán)利并有權(quán)獲得相應(yīng)的投資收益;乙方僅得以自身名義將甲方的出資向a公司出資并代甲方持有該等投資所形成的股東權(quán)益，而對該等出資所形成的股東權(quán)益不享有任何收益權(quán)或處置權(quán)(包括但不限于股東權(quán)益的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押)。

2.在委托持股期限內(nèi)，甲方有權(quán)在條件具備時(shí)，將相關(guān)股東權(quán)益轉(zhuǎn)移到自己或自己指定的任何第三人名下，屆時(shí)涉及到的相關(guān)法律文件，乙方須無條件同意，并無條件承受。在乙方代為持股期間，因代持股份產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用及稅費(fèi)(包括但不限于與代持股相關(guān)的投資項(xiàng)目的律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、資產(chǎn)評估費(fèi)等)均由甲方承擔(dān);在乙方將代持股份轉(zhuǎn)為以甲方或甲方指定的任何第三人持有時(shí)，所產(chǎn)生的變更登記費(fèi)用也應(yīng)由甲方承擔(dān)。自甲方負(fù)擔(dān)的上述費(fèi)用發(fā)生之日起五日內(nèi)，甲方應(yīng)將該等費(fèi)用劃入乙方指定的銀行賬戶。否則，乙方有權(quán)在甲方的投資收益、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益等任何收益中扣除。

3.作為委托人，甲方負(fù)有按照a公司章程、本協(xié)議及公司法的規(guī)定以人民幣現(xiàn)金進(jìn)行及時(shí)出資的義務(wù)，并以其出資額限度內(nèi)一切投資風(fēng)險(xiǎn)。因甲方未能及時(shí)出資而導(dǎo)致的一切后果(包括給乙方造成的實(shí)際損失)均應(yīng)由甲方承擔(dān)。

四、乙方的權(quán)利與義務(wù)

1.作為受托人，乙方有權(quán)以名義股東身份參與a公司的經(jīng)營管理或?qū)公司的經(jīng)營管理進(jìn)行監(jiān)督，但不得利用名義股東身份為自己牟取任何私利。

2.未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得轉(zhuǎn)委托第三方持有上述代表股份及其股東權(quán)益。

3.作為a公司的名義股東，乙方承諾其所持有的a公司股權(quán)受到本協(xié)議內(nèi)容的限制。乙方在以股東身份參與a公司經(jīng)營管理過程中需要行使表決權(quán)時(shí)至少應(yīng)提前3日通知甲方并取得甲方書面授權(quán)。在未獲得甲方書面授權(quán)的條件下，乙方不得對其所持有的“代表股份”及其所有收益進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、處分或設(shè)置任何形式的擔(dān)保，也不得實(shí)施任何可能損害甲方利益的行為。

4.在乙方自身作為a公司實(shí)際股東、且所持a公司股份比例(不含代甲方所持份額)大于17%的情形下，如果乙方自身作為股東的意見與甲方的意見不一致、且無法兼顧雙方意見時(shí)，一方應(yīng)在表決之前將自己對表決事項(xiàng)的意見告知甲方。在此情形下，甲方應(yīng)同意乙方按照自己的意見進(jìn)行表決。

5.乙方承諾將其未來所收到的因代表股份所產(chǎn)生的任何全部投資收益(包括現(xiàn)金股息、紅利或任何其他收益分配)均全部轉(zhuǎn)交給甲方，并承諾將在獲得該等投資收益后3日內(nèi)將該等投資收益劃入甲方指定的銀行賬戶。如果乙方不能及時(shí)交付的，應(yīng)向甲方支付等同于同期銀行逾期貸款利息之違約金。

6.在甲方擬向a公司之股東或股東以外的人轉(zhuǎn)讓“代表股份”時(shí)，乙方應(yīng)對此提供必要的協(xié)助及便利。

五、委托持股費(fèi)用

甲方應(yīng)向乙方每年支付______元的代為持股費(fèi)用，該費(fèi)用應(yīng)于每年的______月______日前支付給乙方。

六、保密條款

七、爭議的解決

凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議，甲、乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不能解決的，任一方均有權(quán)將爭議提請______仲裁委員會并按照該會屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁裁決對雙方具有最終的法律約束力。

八、其他事項(xiàng)

1.本協(xié)議一式兩份，協(xié)議雙方各持一份，具有同等法律效力。

2.本協(xié)議自甲、乙雙方授權(quán)代表簽字之日起生效。

有限責(zé)任公司(公章) 股份有限公司(公章)

授權(quán)代表：(簽字) 授權(quán)代表：(簽字)

______年______月______日 ______年______月______日

股票發(fā)行與承銷篇三

甲方(發(fā)行人)：_________

住所：_________

乙方(主包銷商)：_________

住所：_________

鑒于：甲方是一家依中國法律成立的股份有限公司，注冊資本為_________元，分為_________股。

甲方股東大會已于_________

年_________月_________日通過了決議，將甲方由一定向募集的公司改為社會募集公司，向境外投資者發(fā)行_________股b股，此次募集已為中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。

在完成此次發(fā)行工作后，甲方的總股本將達(dá)到_________股，其中普通股_________股，b股_________股。

雙方已同意在本協(xié)議(見下)的條件的規(guī)限下，由乙方為發(fā)行人承銷b股股票_________股，乙方已同意安排將b股以配售價(jià)作私人配售，并將在承銷期滿之日下午3：00之時(shí)，未被認(rèn)購的b股加以認(rèn)購。

現(xiàn)協(xié)議如下：

1.釋義

(1)定義

(a)“包銷商之間的協(xié)議”是指各包銷商在本協(xié)議簽署日同日簽署的協(xié)議，其內(nèi)容涉及到本次b股配售及包銷的有關(guān)事宜。

(b)“b股”是指甲方注冊資本中的，面值為人民幣_________元，總數(shù)為_________股，要用外幣認(rèn)購的境內(nèi)上市外資股。

(c)“工作日”是指證券交易所開門營業(yè)而且在深圳、香港及紐約各銀行開門營業(yè)的日子，但不包括星期六、星期日，以及深圳、香港或紐約的公共假期。

(d)“截止配售日”是指_________

年_________月_________日，即乙方國際協(xié)調(diào)人及各包銷商在此日前完成本次配售b股。

(e)“境外投資者”是指：外國的自然人、法人或其他組織;香港、澳門、中國臺灣的自然人、法人和其他組織;定居在國外的中國公民;中國國務(wù)院證券委員會規(guī)定允許的境內(nèi)上市外資股其他投資人士。

(f)“獲配售的人”是指受到包銷商的邀請認(rèn)購b股的境外投資者，該投資者正是根據(jù)配售書而認(rèn)購b股。

(g)“配售”是指各包銷商根據(jù)本協(xié)議及包銷商之間的協(xié)議，將_________股b股以私人配售的方式配售給境外投資者。

(h)“配售備忘錄”是指甲方就本次b股配售而將發(fā)行的資料備忘錄，其經(jīng)包銷商同意的版本的副本為認(rèn)證起見已由甲方及乙方草簽，作為本協(xié)議附錄。

(i)“配售比例”是指各包銷商在本次配售中同意認(rèn)購的比例。

(j)“所得款項(xiàng)發(fā)放日”是指_________

年_________月_________日。

(k)“所得款項(xiàng)轉(zhuǎn)交日”是指_________

年_________月_________日。

(l)“傭金”是指每配售一股b股_________元(外幣)或人民幣，相等于配售價(jià)_________%的款項(xiàng)。

(m)“甲方的保證”是指甲方有關(guān)的聲明、保證、承諾，即本協(xié)議第8條所規(guī)定的事項(xiàng)。

(n)“包銷商”是指主承銷商所代表的自己、國際協(xié)調(diào)人以及其他包銷商，包括中國包銷商和國際包銷商。

(o)“總發(fā)行價(jià)”是指本次b股配售所得全部款項(xiàng)，即發(fā)行價(jià)_________元(外幣)每股_________(即總股數(shù))所得的款額。

(p)“開始配售日”是指_________

年_________月_________日，在此日，各包銷商將根據(jù)本協(xié)議而開始配售b股。

(q)“股份”是指甲方注冊資本中每股面值人民幣_________元的股份。

(r)“有關(guān)的證券法規(guī)”是指任何與本次b股發(fā)行、本協(xié)議的簽署或者在_________證券交易所上市及交易有關(guān)的中國法律、法規(guī)，包括(但不限于)1994年7月1日生效的《中華人民共和國公司法》、1995年12月25日生效的《國務(wù)院關(guān)于甲方境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》、中國證券委員會于1996年5月3日頒發(fā)的《關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市外資股規(guī)定的實(shí)施細(xì)則》、1998年7月1日生效的《中華人民共和國證券法》等。

(s)“保證”是指甲方、主承銷商、國際協(xié)調(diào)人和其他包銷商的保證、承諾。

(t)“中國法律意見”是指以下二種情況：(1)甲方的法律顧問_________律師事務(wù)所就中國法律為甲方，乙方、國際協(xié)調(diào)人以及其他包銷商等作出的法律意見書。

為驗(yàn)證起見，該法律意見書已被甲方及乙方的代表草簽;及(2)包銷商的法律顧問_________律師事務(wù)所就中國法律為乙方，國際協(xié)調(diào)人及其他包銷商作出的法律意見書。

為驗(yàn)證起見，該法律意見書已被甲方及乙方的代表草簽。

(u)“驗(yàn)證文件”是指由_________律師事務(wù)所擬訂的，日期為_________

年_________月_________日的驗(yàn)證文件(已簽署的副本已呈交乙方及國際協(xié)調(diào)人)。

2.配售

(1)在符合本協(xié)議規(guī)定的情況下，同是又在第_________條甲方所作的保證、聲明和承諾的基礎(chǔ)上，各包銷商分別向甲方作出承諾，將根據(jù)各自的配售比例，進(jìn)行b股的配售，并在截止配售日下午3：00之時(shí)還有未配售出的股票之際，將此股票按配售比例以配售價(jià)全部購入。

(2)甲方是以私人配售方式發(fā)售配售b股供境外投資者在發(fā)行價(jià)及本協(xié)議條款及配售文件所規(guī)限的條件下認(rèn)購。

(3)甲方委托主承銷商負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)此項(xiàng)b股配售活動，其他包銷商也是受股公司委托而進(jìn)行此項(xiàng)b股配售活動的。

(4)各包銷商按本協(xié)議的約定，接受委托，負(fù)責(zé)本次b股的配售活動。

甲方與各包銷商共同商定，各包銷商有權(quán)代甲方完全行使本次b股配售有關(guān)的合法權(quán)利，包括(但不限于)有權(quán)代表甲方接受或拒絕(全部或部分)境外投資者按照配售書所提出的申請。

(5)各包銷商在本協(xié)議下的義務(wù)和責(zé)任為個別的，而非連帶的。

(6)如果某個或某幾包銷商未履行其(1)分條的義務(wù)，其他包銷商有權(quán)利(但沒有義務(wù))就該違約包銷商所沒有認(rèn)購或沒有找到認(rèn)購者認(rèn)購的b股，促成別的認(rèn)購者加以認(rèn)購或自行認(rèn)購;若多名其他包銷商欲行使此權(quán)利，則按各自認(rèn)購比例來分擔(dān)。

(7)主承銷商有義務(wù)代表其本身和其他包銷商于截止日后的第_________個工作日上午之前向甲方提交有關(guān)配售b股認(rèn)購名單;各包銷商均有義務(wù)按照本協(xié)議及包銷商協(xié)議的規(guī)定，向主承銷商提交其他銷義務(wù)范圍以內(nèi)的有關(guān)b股的認(rèn)購名單，以便主承銷商轉(zhuǎn)交甲方。

3.b股配售備忘錄

甲方將在乙方和國際協(xié)調(diào)人編制股配售備忘錄，并應(yīng)于配售備忘錄日期向國際協(xié)調(diào)人(代表乙方)交付其要求的份數(shù)的b股配售備忘錄。

4.登記

(1)乙方及國際協(xié)調(diào)人須在不遲于_________

年_________月_________日(時(shí))，將下列人士的姓名及申請的配售股份數(shù)以書面通知的形式通知甲方：每一名獲配售人;每一名獲配售人或包銷商(如果有的話)所申請的b股數(shù)目。

(2)甲方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議規(guī)定，在_________

年_________月_________日之前將已認(rèn)購的b股部分配給有關(guān)配售人及各包銷商(如有的話)。

(3)甲方、乙方及國際協(xié)調(diào)人應(yīng)合作向各被接納申請人提供開立使其能持有及買賣配售之b股的賬戶所需有關(guān)資料和文件。

(4)甲方在接到上述通知的有效名單后，只要其所列名單上人士已將款項(xiàng)按約定支付，甲方就應(yīng)確保該認(rèn)購名單內(nèi)人士的名字將被登記為甲方的股東，且其認(rèn)購的b股股數(shù)列入于該認(rèn)購名單中其名字對應(yīng)的位置。

(5)甲方應(yīng)在收到認(rèn)購名單之后第三個工作日的上午_________(時(shí))在完成第(4)分文所規(guī)定之義務(wù)后，根據(jù)_________證券交易所的規(guī)則，向其提交一份或多份股權(quán)憑證。

證明上述認(rèn)購名單中列入士的b股股權(quán)，并促使_________證券交易所將所列名單人士的姓名或名稱及所認(rèn)購的b股數(shù)輸入其保存的股東數(shù)據(jù)庫;并在完成此事項(xiàng)后第二個工作日，促使_________證券交易所向主承銷商和國際協(xié)調(diào)人提交已收到股權(quán)憑證的書面確認(rèn)書_________份。

(6)甲方保證其所分配、發(fā)行的b股，沒有任何留置權(quán)、抵押權(quán)、產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)以及第三者的權(quán)利負(fù)擔(dān)于其上，而且該b股具有該等股份所有的一切權(quán)利，包括(但不限于)收取股息、投票等權(quán)利。

5.付款

(1)各包銷商應(yīng)在截止日后的_________個工作日內(nèi)，將其從申請人收到的所有有關(guān)配售股份的款項(xiàng)，在扣除相當(dāng)于傭金數(shù)目的金額(具體見本協(xié)議下文就包銷商協(xié)議)后，存入乙方指定賬戶內(nèi)，上述款項(xiàng)應(yīng)指定為“_________甲方發(fā)行b股”付款。

(2)國際協(xié)調(diào)人應(yīng)在截止日后的_________個工作日內(nèi)將其從申請人收到的所有有關(guān)配售股份的款項(xiàng)，在扣除國際協(xié)調(diào)人的傭金和其他費(fèi)用(具體見本協(xié)議下文及包銷商協(xié)議)后，匯入主承銷商的指定賬戶。

(3)在上述兩項(xiàng)條件被滿足的條件下，主承銷商應(yīng)在截止日后的_________工作日內(nèi)，將其自申請人及其他包銷商處收到的所有有關(guān)本次配售股份的款項(xiàng)，在扣除主承銷商傭金和其他費(fèi)用(具體見本協(xié)議下文及包銷商協(xié)議)后，匯入甲方指定的賬戶上。

(4)如果按照本協(xié)條款，生效條件未得以滿足或被放棄，本協(xié)議則應(yīng)立即終止并適用第_________條的規(guī)定。

如果第_________條所載的條件均符合或者被乙方和國際協(xié)調(diào)人放棄，而且第_________條及其他有關(guān)的甲方作出的聲明、保證、承諾并沒有被違反，主承銷商賬戶內(nèi)的資金，應(yīng)依第(3)分條規(guī)定無條件執(zhí)行，匯入甲方指定的賬戶上。

6.雙方協(xié)商確認(rèn)如下：

(1)在乙方按第4條第(3)分條的的規(guī)定支付款項(xiàng)后，乙方在本協(xié)議項(xiàng)下所有義務(wù)和責(zé)任即行終止;

(2)在國際協(xié)調(diào)人及其他包銷商按第4條第(1)、(2)分條的規(guī)定支付款項(xiàng)后，國際協(xié)調(diào)及其他包銷商在本協(xié)議項(xiàng)下所有義務(wù)和責(zé)任即行終止。

7.條件

(1)各包銷商根據(jù)本協(xié)議而必須負(fù)擔(dān)的義務(wù)，須在開始配售日或該日之前，下列各項(xiàng)條件已經(jīng)符合或被主承銷商和國際協(xié)調(diào)人放棄：

(a)主承銷商和國際協(xié)調(diào)人收到甲方的中國法律顧問提供的法律意見書，該法律意見書的格式和內(nèi)容必須符合中國法律之規(guī)定，而且為各包銷商滿意;

(b)主承銷商和國際協(xié)調(diào)人收到包銷商的中國法律顧問擬訂的法律意見書，該法律意見書的格式和內(nèi)容必須符合中國法律之規(guī)定，且為各包銷商滿意;

(c)主承銷商和國際協(xié)調(diào)人收到國際會計(jì)師寫給包銷商的意見書，其格式與內(nèi)容為主承銷商和國際協(xié)調(diào)人滿意;

(d)對甲方有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的妥當(dāng)謹(jǐn)慎驗(yàn)證及b股配售文件的驗(yàn)證已經(jīng)完成，并為主承包銷商和國際協(xié)調(diào)人滿意;

(e)乙方及國際協(xié)調(diào)人已獲得足夠的證據(jù)，證明已采取所有必要的步驟并獲得所有必要的批準(zhǔn)和許可，并已完成所有必要的手續(xù)及已遵守所有適用的法律、法規(guī)以使配售能夠進(jìn)行及b股能夠發(fā)行并在_________證券交易所上市交易;

(f)甲方所做的第_________條的聲明，保證及承諾。

(2)甲方應(yīng)促使上述條件得以完成，假如上述條件并未完成或被滿足，則本協(xié)議即失效，各個義務(wù)即告終止。

同時(shí)適用第_________條的有關(guān)規(guī)定。

例外的是上述條件被乙方及國際協(xié)調(diào)人豁免，或是甲方與乙方及國際協(xié)調(diào)人進(jìn)行商洽(各方有義務(wù)進(jìn)行此項(xiàng)商洽)。

8.聲明、保證及承諾

(1)甲方向全體及每一名包銷商就下列事項(xiàng)及附件一部分規(guī)定的條款作出聲明、保證和承諾并接受和承認(rèn)作為每一名包銷商均是依此所有聲明、保證和承諾才簽訂本協(xié)議的;此等聲明、保證和承諾是在本協(xié)議簽字日作出的，并被認(rèn)為在配售日、截止日和所得款項(xiàng)發(fā)放日就當(dāng)時(shí)相應(yīng)事實(shí)與情況重復(fù)作出：

(a)如果甲方在任何時(shí)候知悉任何將會使本條和附件一所列的聲明、保證和承諾為不真實(shí)或不正確或被違反的情況，應(yīng)立即以書面形式通知乙方及國際協(xié)調(diào)人，并按其合理的要求，采取必要的措施予以補(bǔ)救或予以發(fā)布。

(b)甲方承諾其支付所有因本次b股的發(fā)行，以及因簽署、履行或強(qiáng)制執(zhí)行本協(xié)議和甲方在本協(xié)議下的義務(wù)在中國應(yīng)支付的一切稅費(fèi)及其他政府性收費(fèi)。

(c)甲方承諾其應(yīng)將采取一切必要的步驟，以確保本次b股的配售發(fā)行能在配售日進(jìn)行，以及b股能夠在_________證券交易所上市交易。

(d)甲方承諾，除有關(guān)法律、法規(guī)另有規(guī)定外，自本協(xié)議簽訂日起到b股截止日止，甲方將在事先未與乙方、國際協(xié)調(diào)人協(xié)商的情況下，將不會在中國境內(nèi)外以新聞或公開發(fā)布或散發(fā)文件形式，向公眾披露除b股配售文件以外的可能影響本次b股發(fā)行的資料。

甲方還承諾確保其董事、雇員及代理人也不為上述行為。

(2)所有包銷商及每一名包銷商分別向甲方作出以下所列各條及附件二的聲明、保證和承諾，并接受和承認(rèn)甲方是根據(jù)該等所有聲明、保證和承諾才簽訂本協(xié)議的;此等聲明、保證和承諾是本協(xié)議簽字日作出的，并被認(rèn)為在配售日、截止日和所得款項(xiàng)發(fā)放日就當(dāng)時(shí)相應(yīng)事實(shí)與情況重復(fù)作出：

(a)使每一包銷商均承諾，如果其在任何時(shí)候知悉任何會使本條和附件

一、附件二所列的聲明、保證和承諾為不真實(shí)或不正確違反的情況，應(yīng)立即以書面形式通知甲方及其他包銷商并進(jìn)行協(xié)調(diào)，按其合理的要求，采取必要的措施公布;

(b)每一包銷商均承諾，其將盡責(zé)、勤勉地按本協(xié)議的規(guī)定完成本次b股發(fā)行工作。

(c)除非另有約定，每一項(xiàng)保證均應(yīng)獨(dú)立解釋，不應(yīng)因參照任何其他保證之條款或本協(xié)議之條款而受到限制，也不應(yīng)受上述條件的影響。

(d)由于違反第7條、附件

一、附件二所列的聲明、保證和承諾所引起的任何責(zé)任，不應(yīng)因本次b股的認(rèn)購發(fā)行完畢而受到影響。

9.傭金和費(fèi)用

(1)作為各包銷商按本協(xié)議提供服務(wù)的代價(jià)，甲方將以_________(幣種，一般為外幣)向各包銷商支付傭金：

(a)甲方須向乙方支付包銷傭金和協(xié)調(diào)費(fèi)用，相等于其它所包銷b股的配售價(jià)的_________%;

(b)甲方須向國際協(xié)調(diào)人支付包銷傭金和協(xié)調(diào)費(fèi)用，相等于其所包銷b股的配售價(jià)的_________%;

(c)甲方須向其他包銷商支付包銷傭金，相等于各自所包銷b股的配售價(jià)的_________%。

(2)包銷商在b股配售方面支付的或者代甲方支付的所有律師費(fèi)及其他專業(yè)印刷及其他相關(guān)費(fèi)用應(yīng)由甲方負(fù)擔(dān)，其支付方法同于傭金。

(3)各包銷商指定的賬戶：_________。

10.不可抗力

(1)在本次b股配售實(shí)行日之前的任何時(shí)候，如果發(fā)生、出現(xiàn)、存在或者實(shí)施以下各項(xiàng)情形：

(a)任何新法律、法規(guī)或者現(xiàn)有法律、法規(guī)這任何變動，或任何法院或其他有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對現(xiàn)有法律、法規(guī)之詮釋或應(yīng)用方面之變動;而該等事項(xiàng)在乙方(代表各包銷商利益)和國際協(xié)調(diào)人在知悉后，并在考慮了其所有認(rèn)為重要的因素后，主承銷商和國際協(xié)調(diào)人認(rèn)為該事件或情形已經(jīng)或可能將會對公司的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況、公司前景或者配售b股，或者對b股持有人之權(quán)益產(chǎn)生重大不利影響;或

(b)任何國內(nèi)、國際政治、經(jīng)濟(jì)、金融、市場、軍事及其他狀況發(fā)生變化，乙方和國際協(xié)調(diào)人認(rèn)為該等事件或情形已經(jīng)或可能將會對甲方的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況、前景或者本次b股配售產(chǎn)生重大不利影響的;或

(c)證券交易所之一般證券買賣因金融市場上之特殊情況或其他原因而被凍結(jié)、暫?；蛳拗频那闆r;或

(d)任何地震、火災(zāi)、暴風(fēng)、暴雨、海嘯等不為人力所控制的自然災(zāi)害，主承銷商與國際協(xié)調(diào)人認(rèn)為此等事情已經(jīng)或?qū)⒁獙Ρ敬蝏股配售產(chǎn)生重大不利影響。

(2)在出現(xiàn)上述任一種或一種以上情形下，乙方和國際協(xié)調(diào)人(代表其本身和其他包銷商)，可以向甲方發(fā)出書面通知，列出所根據(jù)本條款的理由，從而暫停(不超過20天)或者終止本協(xié)議。

1.違約賠償

(1)甲方同意并承諾如果發(fā)生以下任何一項(xiàng)，導(dǎo)致任何一名包銷商在任何司法管轄區(qū)要負(fù)擔(dān)某等損失，包括(但不限于)被索賠、承擔(dān)責(zé)任、法律費(fèi)用、開支等，甲方要負(fù)責(zé)進(jìn)行全面賠償，前提是該等損失或支出的費(fèi)用是合理的;如果上述費(fèi)用是由于每一名包銷商自己、或其任何高級職員或雇員的疏忽欠誠意所引致，則該包銷商不得為此而索賠，甲方也有權(quán)拒絕賠償：

(a)根據(jù)本協(xié)議而為本次b股發(fā)行所為的任何正常行為;或以及

(b)甲方所提供的資料、文件有不正確、不完整，或者是誤導(dǎo)的;或以及

(c)甲方違反了本協(xié)議內(nèi)其所作出的聲明、保證、承諾或其他義務(wù)。

(2)各包銷商同意并承諾如果發(fā)生以下事項(xiàng)，導(dǎo)致甲方要負(fù)擔(dān)某等損失，包括(但不限于)本次b股發(fā)行被遲延，或失敗，或造成其他開支、法律費(fèi)用等，除非下列條款另有約定，由各包銷商負(fù)責(zé)進(jìn)行全面賠償，前提是該等損失或支出的費(fèi)用是合理的;如果上述費(fèi)用是由于甲方自己或其任何高級職員或雇員的疏忽或欠誠意所引致，則甲方不得為此而索賠，該包銷商也有權(quán)拒絕賠償：

(a)各包銷商對本協(xié)議任何規(guī)定的任何重大違約致使本次b股配售不能按本協(xié)議的規(guī)定進(jìn)行;或：

(b)各包銷商的任何聲明、保證、承諾不真實(shí)或有誤導(dǎo)使配售不能按本協(xié)議規(guī)定進(jìn)行;或

(c)如果各包銷商在本協(xié)議規(guī)定的付款日未能按約足額付款的話，違約方應(yīng)按甲方的要求向其支付未付款項(xiàng)之利息。

計(jì)息日自其應(yīng)付日期到實(shí)際付款日期止，利息的計(jì)算以每360天為基準(zhǔn)，以_________%(某外幣的基準(zhǔn)利率)加_________懲罰利率來計(jì)算。

在違約期間按此利率逐日計(jì)算復(fù)利。

12.終止

(1)如果發(fā)生下列任一情形，各包銷商有權(quán)在付款放行日下午_________時(shí)之前任何時(shí)候，向甲方發(fā)出書面通知，終止各包銷商根據(jù)本協(xié)議應(yīng)負(fù)的義務(wù)：

(a)發(fā)生第9條之情事;

(b)甲方違反或不履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)于付款放行日或之前應(yīng)完成或履行的義務(wù);

(c)甲方在本協(xié)議及附件一中所作的任何聲明、承諾或保證在實(shí)質(zhì)上不準(zhǔn)確、不真實(shí)、有誤導(dǎo)、有重大遺漏或未得到履行;

(d)在本協(xié)議簽署日以后，及付款放行日之前，發(fā)生或出現(xiàn)了某種情事，而該等情事的發(fā)生或出現(xiàn)，會導(dǎo)致甲方于本協(xié)議及附件一內(nèi)所作的任何聲明、保證或承諾在實(shí)質(zhì)上變得失實(shí)、不準(zhǔn)確或致人誤解。

(2)如果發(fā)生下列任一情形，甲方有權(quán)在付款放行日下午_________時(shí)之前任何時(shí)候，向乙方(代表其本身和其他包銷商)和國際協(xié)調(diào)人發(fā)出書面通知，終止甲方根據(jù)本協(xié)議應(yīng)凌的義務(wù)：

(a)發(fā)生第9條之情事;

(b)各包銷商違反或不履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)于付款放行日或之前應(yīng)完成或履行的義務(wù);

(c)各包銷商在本協(xié)議及附件二中所作的任何聲明、承諾或保證在實(shí)質(zhì)上不準(zhǔn)確、不真實(shí)、有誤導(dǎo)、有重大遺漏或者未得到履行;

(d)在本協(xié)議簽署日以后，及付款放行日之前，發(fā)生或出現(xiàn)了某種情事，而該等情事的發(fā)生或出現(xiàn)，會導(dǎo)致甲方于本協(xié)議及附件二內(nèi)所作的任何聲明二保證或承諾在實(shí)質(zhì)上變得失實(shí)、不準(zhǔn)確或致人誤解。

(3)如果本次發(fā)行的b股在_________

年_________月_________日(或甲方與主承銷商、國際協(xié)調(diào)人約定的其它日期)沒有在證券交易所上市交易，主承銷商和甲方可以以書面形式通知對方及所有其他承銷商，中止各自在本協(xié)議下的義務(wù)。

(4)在發(fā)生以上情事之時(shí)，各方可以(但不是義務(wù))不發(fā)出中止本協(xié)議的通知，而以書面通知的形式進(jìn)行商洽，作出修改本協(xié)議或終止本協(xié)議的決定。

(5)上面條款的規(guī)定均不影響第9條、第10條的效力。

13.轉(zhuǎn)讓

(1)本協(xié)議對各當(dāng)事人及其繼承人均有約束力并保證各方當(dāng)事人及其繼承人的利益。

(2)本協(xié)議任何一方不得轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移其在本協(xié)議下的任何權(quán)利或義務(wù)。

14.棄權(quán)

本協(xié)議任何一方當(dāng)事人在任何時(shí)候不行使本協(xié)議項(xiàng)下之任何權(quán)利，不得視同或構(gòu)成被解釋為放棄該等權(quán)利。

15.進(jìn)一步保證

甲方同意，在現(xiàn)在或?qū)砣魏螘r(shí)候，如果乙方或國際協(xié)調(diào)人提出使本協(xié)議完全生效及確保乙方或國際協(xié)調(diào)人為完全履行本協(xié)議而得到本協(xié)議授予其的權(quán)力、權(quán)利及補(bǔ)救而必須的合理的要求(包括行動及文件)，甲方給予滿足。

16.通知

(1)本協(xié)議項(xiàng)下所述事項(xiàng)的任何通知或其他通訊應(yīng)以書面給予或作出，而且除非另有具體規(guī)定，應(yīng)以中文與英文兩種語言書寫。

(2)任何上述通知或其他通訊應(yīng)按第(3)分條規(guī)定的地址發(fā)送，且應(yīng)依下列情況視為已適當(dāng)給予或發(fā)出：

(a)如以專人投遞，則在有關(guān)接受方地址交遞時(shí);

(b)如以郵寄，則于寄出后五個工作日后;但是空郵除外;

(c)如以電傳或傳真，唯有當(dāng)發(fā)送方的電傳機(jī)或傳真機(jī)上自開始或結(jié)束時(shí)均正確顯示回答相關(guān)代碼、傳輸信號等方可作實(shí)。

(3)所有通知或其他通訊應(yīng)發(fā)往下列地址：_________。

17.部分失效或可執(zhí)行

若本協(xié)議或包銷商協(xié)議的任何條款由于任何原因或?yàn)闊o效或不可執(zhí)行將不會影響在任何方面影響本協(xié)議或包銷商協(xié)議的其他條款，也不會影響其修改或其他安排的有效性和可執(zhí)行性。

18.文字

本協(xié)議以中文及英文訂立，兩種文本涵義應(yīng)互相一致，且具有同等效力。

一旦兩種文本有任何不一致之處，應(yīng)以中文本為準(zhǔn)。

19.時(shí)間

時(shí)間是本協(xié)議的關(guān)鍵因素。

20.適用法律

本協(xié)議適用中國法律并應(yīng)按中國法律(包括但不限于有關(guān)證券法律、法規(guī))解釋。

1.爭議的解決

因本協(xié)議項(xiàng)下所產(chǎn)生的，或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議、分歧、索賠要求，應(yīng)由各方友好協(xié)商解決。

如果自開始協(xié)商后20天未達(dá)成一致，則應(yīng)向中國北京市的中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁規(guī)則仲裁解決。

仲裁程序應(yīng)全部采用中、英文進(jìn)行且仲裁裁決為終局的，且對本協(xié)議各方有約束力。

22.保密

(1)本協(xié)議各方，包括甲方、乙方及國際協(xié)調(diào)人及其他包銷商，應(yīng)該(也應(yīng)包括促使其各自高級職員及其代理)對他方不欲公開的資料、文件等信息履行保密的義務(wù)，包括(但不限于)本協(xié)議的規(guī)定，有關(guān)本協(xié)議的協(xié)商以及其他可能影響本次b股配售的信息以及一方的商業(yè)秘密等不欲他人所知曉的資料文件等信息。

(2)除非有下列情況之一，否則任何一方當(dāng)事人不應(yīng)向第三人披露上述一切信息：

(a)有關(guān)法律規(guī)定;

(b)如果一方所服從或受監(jiān)管的政府機(jī)關(guān)、證券交易所規(guī)定;

(c)向各自一方的法律顧問和審計(jì)師披露;

(d)資料已被公開，但不是由于該一方的過錯;

(e)雙方協(xié)商披露，在此需有書面協(xié)議，但是任何上述資料只可于在與其他方協(xié)商之后方可披露。

23.以往達(dá)成之協(xié)議

同是在本協(xié)議簽署日之前各方當(dāng)事人就本次b股配售或任何其他與本協(xié)議有關(guān)的事宜所達(dá)成的協(xié)議和安排(無論是書面或是口頭形式，但包銷商協(xié)議除外)將在本協(xié)議簽署日之后被本協(xié)議所取代。

而以上所指的任何協(xié)議或安排均于本協(xié)議簽署日之后失效。

24.副本

本協(xié)議可由本協(xié)議各方分別加以簽署多份數(shù)量的相對文本;每份如此簽署的相對文本均構(gòu)成一份正本，但所有的該等協(xié)議應(yīng)該是一份相同的文件，也僅構(gòu)成一份文件。

25.生效