到了第二次賽馬，田忌和孫臏又見面了，田忌喪著臉對孫臏說：“這個齊威王現在會辨認我的上、中、下三等馬了，我該怎么辦呀？”孫臏一聽這話，詭秘地一笑：“這件事交給我吧，正好給齊威王殺個‘回馬槍’。”田忌又問孫臏什么辦法，孫臏說：“到時自知。”過了一會兒，孫臏和田忌又去找齊威王，齊威王又嘲笑田忌：“怎么樣，還想再來賽馬嗎？我會辨認你的馬哦！”田忌說“當然，我還要和你再賽一次！”“來吧，我才不怕你呢！”

一聲鑼響，賽馬又開始了。齊威王見田忌拿上等馬來賽，便拿上等馬賽，結果，齊威王贏了，高興的他對田忌說：“難道你就用這種實力來和我比？”到了第二場，齊威王見田忌拿中等馬來賽，就拿中等馬去賽，結果齊威王輸了，齊威王瞪大了眼睛。到了第三場，齊威王見田忌拿下等馬來賽，就毫不猶豫地拿出下等馬來賽。結果又輸了一場，這下，齊威王傻眼了。比賽結束，田忌贏兩場輸一場，贏了齊威王。

在回家的路上，孫臏笑嘻嘻地問田忌：“猜出我用了什么辦法了嗎？”蒙在鼓里的田忌不解地問：“你到底用了什么法術，讓我的兩馬匹快了起來呢？”孫臏說：“我是趁你們不注意時把你的上等馬馬匹的顏色涂成中等馬馬匹的顏色，把中等馬馬匹的顏色涂成了下等馬馬匹的顏色，把下等馬馬匹的顏色涂成上等馬馬匹的顏色，這樣，齊威王就會把你的下等馬當成上等馬，把上等馬當成中等馬，把中等馬當成下等馬了。”田忌聽了，不由得伸出了大拇指，說：“你真是神了，能和諸葛亮相媲美了。走，到我家喝酒去！”