一天，喜羊羊在散步，突然，遇到了灰太狼，灰太狼說；看來是祖宗給我的羊啊。

喜羊羊看見了就飛快的跑到了羊村，叫大家快跑，小羊們就在鐵門的另一邊，向他做鬼臉。

然后，灰太狼就回家做了一個石頭槍，他磨了點油，一按把羊都打飛了。

最后，羊村被灰太狼占了，小羊也死了。