小兔子灰灰想起媽媽當年由于輕敵而輸給了烏龜的事，覺得很沒有面子，它想：我一定要去挑戰一次烏龜，把“賽跑能手”的稱號再拿回來。

第二天，小兔子灰灰向小烏龜托托下了挑戰書，發誓要奪回當年的榮譽。小烏龜托托問：“我可以帶一點兒小道具嗎？”小兔子灰灰想：肯定是一些補充體力的東西，無所謂的，就答應了。

比賽的那天，小兔子灰灰以決勝的信心踏上了跑道，小烏龜托托也友好地看了看灰灰。槍聲一響，灰灰飛也似地沖過來起跑線，但不知道怎么回事，雖然剛開始灰灰一路領先，可在半路上，小烏龜托托一下子超過了灰灰，直接沖過了終點。

灰灰到后來不解地問托托：“為什么半路上你跑得那么快，我怎么也追不上你呢？”

“因為我在殼上裝了推進器，所以你追不上我。不管做什么事，灰灰你都要動腦筋呀。”

灰灰聽了以后，慚愧地低下了頭，它決定：一定要把龜兔賽跑的故事流傳給一代又一代，讓孩子們記住：永遠不要輕視你的對手，要動腦筋打敗你的對手，不要一味地盲目往前沖。