秋天到了，樹葉紛紛落了下來。有一片落葉落到了一只小螞蟻的身邊，小螞蟻看見了說：“我可以把這片落葉當小船。”于是它對落葉說：“落葉，你能不能當我的小船呀？”落葉說：“可以啊。”

另外一片落葉飄到了一只小蟲，小蟲看見了說：“這不是一片落葉嘛，我可以把它做屋子呀。”于是它對落葉說：“可以讓你做我的屋子嗎？”“可以呀。”于是小蟲就把落葉做成了屋子。

還有一片落葉飛到了小河上，一條小魚看見了，不知道是什么。于是，它問：“你叫什么名字呀？”“我叫落葉。”剛說完這話，就下起了大雨，小魚說：“能不能把你當傘呀？”“好的，你快進來吧！”大雨過后螞蟻、小蟲和小魚都和落葉做了朋友！