當那一天輸給了兔子獅子是十分生氣，他叫了兔子在來一盤。但兔子不干了叫了烏龜來和獅子比，烏龜同以了。

烏龜一回到家就叮叮鐺鐺的敲了起來，隔壁的豬大嫂罵了起"":來我家的還睡不睡了?叮叮鐺鐺吵啥吵?"可烏龜一點也沒聽到因為實在太吵了。

比賽還有兩天

還是叮叮鐺鐺的吵著，隔壁的豬大嫂在門口大罵起來":你在吵我就把你殺了!"說完就去踢烏龜家門。

比賽還有一天

獅子也沒閑著，穿上跑鞋就在跑。跑到烏龜家口時一陣噪音，差點把獅子給震聾了。

離比賽還有3小時

廠上一片觀眾。"買獅子買一賠1，買烏龜買一賠100。"有人叫到。大家都認為獅子會獲勝。

比賽開始了獅子像離弦的箭飛一樣的跑了出來，烏龜到是不慌不忙的穿是鞋子。只聽到"轟"的一聲烏龜像飛一樣跑了過去，一下子把獅子超了過去。獅子呆住了。當跑到棘林里，獅子的皮都刮了一條條，兔子卻一下子飛了過去。獅子傻了眼。當到水塘時獅子要下去游，烏龜呢一下子在水漂了起來，當獅子爬上來時烏龜早到了。