話說諸葛亮因街亭失守損了一大半兵馬。手下只有5千余兵，又有一半人去運糧草，諸葛亮身邊只有2500余兵了。他們身后卻有司馬懿的百萬大軍，眾將士都焦急萬分。這可怎么辦呀？看著即將到達的陽平小城，諸葛亮陷入了沉思：這座小城地形并不好，老遠就能能被發現。要是固守就必敗，要是逃跑的話，不多久司馬懿的那幾輛先進戰車就可以追上他們。

唉。。。。。。萬般無奈，諸葛亮請來謀士們獻計，眾謀士也都頓時語塞，毫無良策。說此時，一名耳力最好的士兵豎起了耳朵，“蹄嗒蹄嗒——”聲如急雨般愈來愈近。“不好啦，不好啦。。。。。！”那個士兵跌跌撞撞地奔進營地。諸葛亮看到此情景也有些神色慌張。但他不愧是一代軍師，他很快就鎮靜下來，情急之下，眼珠一轉，計上心來：他命令把四個城門全部大敞開著，每一個城門口派20名士兵裝扮為平民百姓在門口撒水、掃街。敵人來的時候不要露出對敵人的驚慌之色，不然一律斬首！

諸葛亮自己則手拿一臺古琴帶著兩名小書童，來到了城樓上悠閑地彈琴，兩個書童左右侍立。。。。。。不一會兒，門外就塵土飛揚，是司馬懿的先鋒軍隊來了。他們見到眼前的這般景象，都不敢貿然上前。一個將領騎馬趕到后隊向司馬懿報告見到的情況。司馬懿來到城樓下高傲地叫囂道：“司馬懿在此，諸葛亮還不快快出來投降？”。可任憑他怎樣叫喊都沒有任何動靜。司馬懿丈二和尚摸不到頭腦，他覺得很奇怪：這可不是諸葛亮的作風呀？再仔細瞧瞧，諸葛亮依舊旁若無人地彈著琴。司馬懿頓時疑心大起：咦？這是怎么回事？

太不可思議了，諸葛亮可不是這樣的人，他做事一直都很謹慎，城里一定埋有重伏！就等著我進去呢！我可不會上當了，還是撤吧！于是“前隊變后隊，后隊變前隊，撤退！”就這樣，諸葛亮巧妙運用司馬懿生性多疑這一特點，班師回朝。著名的“空城計”大功告成！