致： 公司

根據(jù) 律師事務(wù)所（下簡(jiǎn)稱“本所”）與 公司（下簡(jiǎn)稱“A公司”或“貴公司”）簽訂的《債轉(zhuǎn)股法律業(yè)務(wù)委托合同》，基于對(duì)貴公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)事宜進(jìn)行盡職調(diào)查并出具相關(guān)法律意見(jiàn)的需要，本所特請(qǐng)貴公司盡快提供下列文件和資料。

貴公司應(yīng)保證所提交的文件或資料及其內(nèi)容是真實(shí)、準(zhǔn)確的，無(wú)虛假成分或重大遺漏。文件或資料應(yīng)為原件，如確系不能提交原件，則應(yīng)提交副本或復(fù)印件，并確保副本或復(fù)印件與原件的一致性。

一、A公司的設(shè)立文件

1．A公司設(shè)立時(shí)的政府批文、A公司章程（包括所有修改文本）、A公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照（設(shè)立時(shí)的及現(xiàn)行有效的）；和

2．A公司下屬所有子公司、分公司的設(shè)立文件，包括但不限于股東協(xié)議、章程、政府批文和營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

二、A公司的業(yè)務(wù)

1．A公司正在或計(jì)劃進(jìn)行的投資項(xiàng)目、基本建設(shè)項(xiàng)目和技術(shù)改造項(xiàng)目情況說(shuō)明以及相關(guān)政府批文；

2．政府根據(jù)國(guó)家法律、法規(guī)、政策對(duì)A公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件（如原料與能源的供應(yīng)及價(jià)格、產(chǎn)品或服務(wù)的銷(xiāo)售及價(jià)格、稅收、員工的聘用及工資水平、產(chǎn)品或業(yè)務(wù)的專(zhuān)營(yíng)與壟斷等方面）所給予的任何限制或優(yōu)惠及相關(guān)政府批文。

三、A公司高級(jí)管理人員簡(jiǎn)介

四、A公司的財(cái)務(wù)文件

1．A公司設(shè)立時(shí)的《驗(yàn)資報(bào)告》；和

2．經(jīng)獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)的A公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的《資產(chǎn)負(fù)債表》、《利潤(rùn)表》、《現(xiàn)金流量表》、各種附表以及附注說(shuō)明。

五、A公司的資產(chǎn)

1．A公司資產(chǎn)清單

2．機(jī)器設(shè)備

（1）設(shè)備購(gòu)買(mǎi)合同；

（2）設(shè)備付款情況（包括但不限于購(gòu)貨發(fā)票）；

（3）設(shè)備抵押情況說(shuō)明、抵押合同及抵押登記證明；

（4）設(shè)備租賃情況及租賃合同；和

（5）第三者權(quán)益情況（包括第三者對(duì)A公司機(jī)器設(shè)備享有的使用權(quán)、留置權(quán)等）。

3．房屋

（1）A公司所使用房屋的產(chǎn)權(quán)證；

（2）房屋抵押情況說(shuō)明、抵押合同及抵押登記證明；和

（3）房屋的租賃（包括出租和承租）情況及租賃合同。

4．土地使用權(quán)

（1）A公司使用的國(guó)家劃撥土地的國(guó)有土地使用證；

（2）A公司使用土地的國(guó)有土地出讓合同及相應(yīng)的土地使用證；和

（3）A公司所使用土地的抵押情況說(shuō)明、抵押合同及抵押登記證明。

5．知識(shí)產(chǎn)權(quán)

（1）專(zhuān)利權(quán)證和商標(biāo)專(zhuān)用權(quán)/注冊(cè)證；和

（2）專(zhuān)利、商標(biāo)、專(zhuān)有技術(shù)的使用許可協(xié)議（包括許可他人使用及被他人許可使用）。

6．由獨(dú)立資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的A公司最近的一次《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》。

六、A公司的重大債權(quán)、債務(wù)關(guān)系

A公司將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同、協(xié)議或其他有約束力的文件，包括但不限于下列文件：

（1）中外合資經(jīng)營(yíng)合同、中外合作經(jīng)營(yíng)合同；

（2）借款合同（包括但不限于銀行借款合同、外債合同）；

（3）抵押合同（本清單第五條所述情況除外）、質(zhì)押合同；

（4）A公司出具的擔(dān)保函、履約保函及其他具有擔(dān)保性質(zhì)的承諾；

（5）買(mǎi)賣(mài)合同；

（6）技術(shù)合同（包括技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢和技術(shù)服務(wù)等合同）；

（7）保險(xiǎn)合同；和

（8）其他將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同、協(xié)議或其他有約束力的文件。

七、A公司的重大訴訟、仲裁和行政處罰

1．A公司尚未了結(jié)的重大訴訟、仲裁和行政處罰，包括：

（1）受理案件的法院、仲裁機(jī)構(gòu)或做出行政處罰的部門(mén)；

（2）提起訴訟、仲裁或做出行政處罰決定的日期；

（3）訴訟、仲裁主要當(dāng)事人和代理人；

（4）提起訴訟、仲裁或受到行政處罰的原因及爭(zhēng)議事由（簡(jiǎn)要說(shuō)明）；

（5）訴訟、仲裁可能的裁判結(jié)果以及已生效法律文書(shū)（包括法院判決、仲裁裁決、調(diào)解書(shū)、行政處罰決定等）的執(zhí)行情況；和

（6）訴訟、仲裁和行政處罰已經(jīng)或可能對(duì)A公司業(yè)務(wù)造成的影響。

2．A公司雖尚未發(fā)生但可以預(yù)見(jiàn)到的訴訟、仲裁和行政處罰（包括但不限于因環(huán)保、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品責(zé)任等侵權(quán)可能導(dǎo)致的訴訟、仲裁和行政處罰）。

八、A公司的稅收

1．稅務(wù)登記證（包括國(guó)稅和地稅）

2．A公司應(yīng)繳納的稅種與應(yīng)執(zhí)行的稅率

3．A公司依法享有的稅收優(yōu)惠（包括稅費(fèi)的減免、返還等）及其依據(jù)（包括但不限于政府批文）

4．A公司欠稅情況說(shuō)明（包括欠稅金額、時(shí)間、原因以及可能由此受到的處罰）

5．A公司依法納稅的證明（如稅務(wù)部門(mén)出具的完稅證明）

律師事務(wù)所

______年_____月_____日

附：

1．若所列事項(xiàng)貴公司尚未涉及或不適合或暫不能提供，請(qǐng)予簡(jiǎn)要說(shuō)明；

2．本清單內(nèi)容只是初步調(diào)查文件，本所將視工作需要進(jìn)行調(diào)整或隨工作進(jìn)度提出后續(xù)調(diào)查清單；

3．貴公司認(rèn)為重要的而本調(diào)查清單未包括的內(nèi)容請(qǐng)附于貴公司所提供資料之后 ；

4．貴公司若有任何疑問(wèn)，請(qǐng)隨時(shí)與本所聯(lián)系。