至此，由于李宗仁布署不當，臨沂戰(zhàn)場的形勢完全逆轉。幾天前張自忠率生力軍突襲日軍，全軍死戰(zhàn)，好容易挫敗了坂垣師團，可現(xiàn)在卻是日軍以強大的兵力、火力正面殺來，五十九軍反而大戰(zhàn)之后未得休整，又晝夜行軍，勞而無功。在他們趕到前，臨沂城外多數(shù)戰(zhàn)略要點已經(jīng)失守，只得在一個狹窄地帶倉促布防，同第五師團硬碰硬地較量。這一下，第五師團的飛機、重炮和坦克全對上了榫頭，鉚上了勁，鋼飆鐵焰暴雨般傾瀉在五十九軍頭上。在這樣的情況下，困守陣地必將造成巨大損失，而全力反攻，和敵人步兵攪在一起，反而可能減少傷亡。張自忠深思后下了決心：反擊！
二十五日，五十九軍全線展開反擊。經(jīng)過一番搏斗先后攻克沂莊、桃園、楊家?guī)X等陣地，并于黃昏前一舉攻克古城，臨沂正面壓力驟減。
然而這一切僅是個開始。二十六日，一一四旅向三官廟發(fā)起進攻，可這時部隊已疲憊至極，再也無法攻克鬼子嚴密布防的陣地，中午日軍發(fā)起反擊，反而奪占了前一天才被收復的桃園。同時大批鬼子從西面迂回，五十九軍不得不放棄古城，收縮防線。
二十七日，坂垣征四郎親自上陣，第九、第二十一旅團輪番出擊，成群飛機投彈掃射，重炮轟鳴中，一隊隊鬼子在坦克的掩護下沿公路壓了上來，臨沂外圍陣地一一失守。
這時李宗仁的電話打到了五十九軍軍部：“藎忱，臨沂情況如何？”
“還頂?shù)米 睆堊灾铱戳艘谎凵磉呇郯桶屯牟肯拢柿丝谕倌?，“如果能給我一個師，也許防線更穩(wěn)固些。”
過了足有兩分鐘，李宗仁終于道：“臺兒莊也在激戰(zhàn)，我手里能打仗的人不多。這樣，把三十二軍一三九師撥給你?！彪娫拻鞌嗔?。
張克俠低聲問：“一三九師是晉軍，沒什么戰(zhàn)斗力。”
“別說這些了，馬上通知部隊，無論如何再堅持一天！”
堅持一天，談何容易！二十九日黎明，第五師團以數(shù)百門重炮猛轟，數(shù)不清的鬼子在飛機坦克掩護下對臨沂城外最后幾處陣地發(fā)起沖擊，西北軍的戰(zhàn)士們以血肉抗擊鋼鐵，陷入了前所未有的苦戰(zhàn)，到處白刃拼殺，血肉橫飛。過午，三十八師退到大嶺，一八零師撤往崗頭，其余陣地全部失守，臨沂城外只剩下最后兩扇大門了。而與奉命來援一三九師卻始終聯(lián)系不上，張自忠只得向戰(zhàn)區(qū)長官部查問，李宗仁竟也找不到一三九師的下落，不得不改命東北軍五十七軍派兵來援。
臨沂城下血戰(zhàn)仍在繼續(xù)。下午四點來鐘，劉振三闖進指揮所瞪著眼向張自忠要人：“一八零師打光了！沒人了！給我一個團，沒有一個團仗打不下去！”
“扯蛋！哪他娘的有一個團！”
“軍部直屬特務團還沒投進去，讓他們跟我走！要不你就撤了我，在這斃了我也行！”
“老子這就斃你！”張自忠伸手就要掏槍，張克俠趕緊過來圓場，硬把劉振三按坐在椅子上：“這是干什么，咱們一塊想辦法?！?/p>
“什么辦法！我們用命拼回來的勝仗，讓上面一個命令葬送了！現(xiàn)在回過頭來讓我們想辦法？是他李宗仁把臨沂丟了！”
“行了！李長官對我有知遇之恩，你埋怨他，就是罵我！”
聽了這話，劉振三不吭聲了。張自忠冷靜了一下：“你們要罵就罵我吧，罵夠了就回去拼命！把所有還走得動的人都填進去！你的人填光了，我就提著腦袋來填這個窟窿！”
這時電話鈴響了，張自忠拿起話筒立刻聽到黃維綱的叫聲：“軍長，大嶺這邊頂不住了，讓三十八師撤進臨沂城吧！”
“放屁！你活膩了！”
“我的人都打光了，預備隊也用完了，現(xiàn)在我手里一個人都沒了！”
“沒人？怎么電話里還有人說話！”
電話那邊靜了下來，接著隱約傳來黃維綱的叫聲：“集合警衛(wèi)連！……別他娘看地圖了，都給老子抄家伙……屁話！到救護所里去找！傷兵只要還走得動的都拉過來！帶上督戰(zhàn)隊！誰敢裝孫子……”
電話“嗒”地掛斷了。屋里靜了半晌，劉振三一言不發(fā)站起來走了出去。
不久傳來消息，三十八師以大刀沖鋒將正面進攻的鬼子約一個聯(lián)隊擊潰。一八零師在崗頭陣地上連續(xù)發(fā)起反擊，死戰(zhàn)數(shù)小時，也將進攻的鬼子擊退，保住了陣地。
天終于又黑了，隨著夜幕降臨，兩支隊伍終于不得不各自歇一口氣，大規(guī)模的戰(zhàn)斗停了下來，可前線已膠著在一起的雙方，卻仍在互相射擊，不斷滲透，戰(zhàn)場上槍炮聲忽緊忽慢，始終不停。幾天幾夜沒睡，張自忠已熬得精疲力竭，在一張椅子上坐下閉目養(yǎng)了會神，一個參謀走過來低聲說：“長官部來電?！睆堊灾医舆^電文逐字逐句看了，揉成一團摔在地上。張克俠趕緊撿起電報，原來這是一份被破譯的日軍電文。
“坂垣師團長：你部對面之敵，左翼為不堪一擊之張自忠，右翼為老弱無用之龐炳勛，務必各個擊破，完全消滅，趕赴臺兒莊，與磯谷師團長合擊英勇善戰(zhàn)之湯恩伯所部。
第二集團軍本部西尾壽造”
“看不起我！這狗娘養(yǎng)的！”張自忠站起身來，“今晚我親自去端坂垣的指揮所，讓小鬼子看看什么叫不堪一擊！”
“援兵就到了，再等一天吧。”
“不等了！誰都可以打敗仗，只有我張自忠打不得敗仗！今天不是立功受賞，就是找個地方去死！”張自忠望著馬燈搖曳的光影，“在廬山干訓團時我們每人都背過一首詩，今天我也充回文人，念出來大家聽聽?！鼻辶饲迳ぷ痈呗曊b道：
“羽檄從北來，厲馬登高堤。長驅蹈匈奴，左顧陵鮮卑。
棄身鋒刃端，性命安可懷？父母且不顧，何言子與妻。
名編壯士籍，不得中顧私。捐軀赴國難，視死忽如歸！”
陰沉似鐵的黑暗中，十幾條人影伏在草叢中用望遠鏡觀察著前面小村中往來巡行的崗哨，村口是一道道堆著沙包的戰(zhàn)壕，再遠處，一進大院中燈火通明，房頂上天線丫丫杈杈，特務團長安克敏湊近來低聲道：“這會不會就是鬼子的指揮部？”
“像，摸上去靠近打，一進村，集中力量攻擊那個大院，多用手榴彈，別讓他們緩過勁來！”
安克敏一擺手，特務團的戰(zhàn)士們向鬼子的機槍陣地摸了上來，村口的鬼子崗哨恍忽發(fā)現(xiàn)，剛出聲喝問，幾百顆手榴彈已經(jīng)雨點般投進了機槍掩體，隆隆的爆炸聲中，張自忠、安克敏領著特務團蜂擁而起，一口氣沖進村口。
黑暗中大群鬼子“呀呀”怪叫迎面撲來，其中一個端著槍直奔張自忠，張驥忙搶上截住，眼看刺刀閃著寒光劈胸突刺。張驥雙手握刀由下向上斜挑，將迎面戳來的三八槍格開，上挑之力一盡，大刀正好停在鬼子兵的肩膀頭上，張驥想也沒想雙手合刀向下猛劈，斜肩鏟背，那鬼子一頭栽倒在地。
