宋真宗用妥協(xié)求和的辦法，安下了遼朝那一頭；西北邊境的黨項族（古代少數(shù)民族之一）貴族趁宋朝忙著對付遼朝的機(jī)會，經(jīng)常侵犯宋朝邊境。宋真宗疲于應(yīng)付，只好妥協(xié)退讓，封黨項族首領(lǐng)李繼遷為夏州刺史、定難軍節(jié)度使。公元１００４年，李繼遷死后，又封他的兒子李德明為西平王，每年給大批銀絹，才平穩(wěn)了三十多年。
李德明的兒子元昊（音ｈàｏ）是個雄心勃勃的人。他精通漢文和佛學(xué)，多次帶兵打敗吐蕃、回鶻等部落，擴(kuò)大地盤。他勸說德明不要再向宋朝稱臣。德明不愿跟宋朝決裂，對兒子說：“我們?nèi)陙恚軌虼┥襄\衣，都是宋朝的賞賜，可不好背叛他們啊！”
元昊說：“穿皮毛，牧牛羊，這是我們黨項的風(fēng)俗。英雄好漢，應(yīng)該創(chuàng)立自己的事業(yè)，哪能貪圖這點好處？”
德明說：“依你說，該怎么辦？”
元昊說：“我們得到的賞賜，只是我們自己享受，可是部落的人還很窮困。依我看，不如拒絕朝貢，訓(xùn)練兵馬。力量小可以去擄掠，大了可以去奪取土地，這樣上下都能富裕起來，豈不更好。”
可是李德明還是不肯接受他的意見，直到德明死去，元昊繼承了西平王的爵位，才按照自己的主張，設(shè)置官職，整頓軍隊，準(zhǔn)備擺脫宋朝的控制，自立門戶。
他的叔父山遇勸元昊不要反宋，元昊不聽。山遇逃奔宋朝，宋朝的延州官員怕得罪元昊，反把山遇抓起來送還元昊。元昊知道他的意圖已經(jīng)暴露，就在公元１０３８年，正式宣布即位稱帝，國號大夏，建都興慶（今寧夏回族自治區(qū)，銀川市）。因為它在宋朝的西北，歷史上叫做西夏。
元昊即位以后，上表要求宋朝承認(rèn)。那時候，宋真宗已經(jīng)死去，在位的是他的兒子宋仁宗趙禎。宋朝君臣議論了一下，認(rèn)為這是元昊反宋的表示，就下令削去元昊西平王爵位，斷絕貿(mào)易往來，還在邊境關(guān)卡上張榜懸賞捉拿元昊。這一來激怒了元昊，就決定大舉進(jìn)攻。
那時候，宋軍在西北駐防兵士有三四十萬，但是這些兵士分散在二十四個州的幾百個堡壘，而且各州人馬，都直接由朝廷指揮，互相不配合。再加上宋軍好久沒有打仗，兵士缺乏訓(xùn)練。西夏的騎兵卻是集中指揮，機(jī)動靈活，所以宋軍常常打敗仗。
過了一年，西夏軍進(jìn)攻延州，宋軍又打了一個大敗仗。宋仁宗十分惱火，把延州知州范雍撤了職，另派大臣韓琦和范仲淹到陜西指揮抗西夏的戰(zhàn)爭。
范仲淹到了延州，把邊境上的軍事制度作了一番改革，他把延州一萬六千人馬分為六路，由六名將領(lǐng)率領(lǐng)，日夜操練，使原來十分散漫的宋軍提高了戰(zhàn)斗力。
西夏將士看到宋軍防守嚴(yán)密，不敢進(jìn)犯延州。他們議論說：“小范老子（指范仲淹）胸中有幾萬甲兵，可不像大范老子（指范雍）那樣好欺負(fù)了。”
范仲淹分析了雙方兵力，主張加強(qiáng)防守，牽制西夏兵力，但是韓琦卻主張進(jìn)攻。
公元１０４１年二月，西夏軍由元昊親自率領(lǐng)，進(jìn)犯渭州，韓琦集中所有人馬，還選了一萬八千名勇士，由任福率領(lǐng)出擊。
任福帶了幾千騎兵趕了一陣，見到一支西夏兵，雙方打了一陣，西夏兵丟下戰(zhàn)馬、駱駝就逃。任福派人偵察，聽說前面的敵兵不多，就在后面緊緊追趕。趕了三天三夜，來到好水川（今寧夏隆德西），天色已經(jīng)黑了下來。任福命令將士就地休息，打算等第二天一早和預(yù)先約定的另一支宋軍會師好水川，把敵兵殺個片甲不留。
第二天，任福帶著宋軍沿好水川西進(jìn)，到了六盤山下，沒有發(fā)現(xiàn)西夏兵。只見路邊有幾只銀泥盒子，封得十分緊密，兵土們走上前去，拿起銀泥盒子聽了一下，里面還發(fā)出一種跳動聲音。兵士報告任福，任福吩咐兵士把盒子打開。只聽得“噗噗”幾聲，接連飛出了一百多只帶哨的鴿子，在宋軍的頭上盤旋飛翔。
原來，那小股西夏兵的敗退是假的。在六盤山下，元昊帶了十萬精兵，布置好埋伏。只等那鴿子飛起，四面的西夏兵就一齊殺出，將宋軍緊緊包圍。宋軍奮力突圍。從早晨一直打到中午，敵陣?yán)飺]動一面大旗。又有大批西夏兵從兩邊殺出。宋兵邊打邊退，許多人退到懸崖摔死。
任福身中十多支箭，兵士勸任福逃脫。任福說：“我身為大將，現(xiàn)在兵敗，只有以死報國。”他又沖了上去，被西夏兵刺殺了。
這一仗，元昊取得大勝，宋軍死傷慘重。韓琦聽到這消息，十分傷心，上書請朝廷處分，宋仁宗把韓琦撤了職。范仲淹雖然沒直接指揮這場戰(zhàn)爭，但是被人誣告，也降了職。
打這以后，宋夏多次發(fā)生戰(zhàn)爭，宋軍連連損兵折將，宋仁宗不得不重新起用韓琦、范仲淹防守邊境。兩人同心協(xié)力，愛撫士卒，嚴(yán)肅軍紀(jì)，西夏才不敢再進(jìn)攻。
