漢軍集中兵力圍殲好疇雍軍，攻克好疇之后，留樊噲率部圍攻廢邱，抽出其他部隊分數路攻城略地。周勃率軍攻克漆縣，擊破雍將章平、姚印部，攻占淠、隴（今甘肅張家川回族自治縣），回師攻克鄖、頻陽等地。靳歙、酈商率軍攻占隴西、北地諸郡。灌嬰率軍向塞王都城櫟陽發起進攻，塞王司馬欣自知力不能及，只得投降漢軍。漢軍繼續向北拓展，兵到上郡，翟王董翳無力對抗，也只好束手就擒。這樣，三秦大部分地區被漢王劉邦平定，雍王章邯率余部據守廢邱，拒不投降。劉邦在已占領地區設渭南、河上、上郡三郡。為擴大戰果，漢王留韓信率軍圍攻廢邱，公元前205三月韓信帶兵自臨晉渡黃河東進。由于劉邦東進受阻，同年六月，還師櫟陽，集中兵力同韓信一道圍攻廢邱。守城的章邯雍軍拼死抵抗。漢軍久攻不克，最后韓信決采用引渭水灌城，乘水攻城的戰術。即派漢將樊噲掘開渭水河堤，引水沖擊城垣。城墻崩塌，漢軍乘勢攻進城內。章邯見漢兵進城，知道大勢已去，逃之城北，被韓信、曹參、樊噲攔截，于是自殺身亡。廢邱攻克，雍王屬地全部平定，韓信為劉邦設計的一定三秦大功告成。

還定三秦之后，漢王劉邦就以三秦為根據地，率兵東進，氣勢之勇猛，是趙王、魏王不寒而栗，先后紛紛投降。僅僅不到兩個月，漢軍就出三秦到楚地彭城與項羽交上了火。公元前205年8月，劉邦在彭城與項羽被項羽殺得大敗，手下許多人都投降了項羽。本來已經歸順劉邦的魏王豹，這時看到楚軍的勢力強大，也借口回故地看望生病的母親，離開漢軍。魏王豹一回到封地，就與項羽和好，宣布反漢。

魏王豹當時有十萬人馬。他投降楚軍，對劉邦在軍事上造成極大威脅，使其有被楚、魏左右夾擊的危險。劉邦派謀士酈食其去說服魏王豹，動員他重新歸順漢王，并帶話說：只要不歸順項王，一切都好說好商量。但魏王豹執意不肯。沒有辦法，劉邦只好再拜韓信為左丞相，讓他和灌嬰、曹參率軍十萬渡河擊魏。

魏王豹聞訊，就任命柏直為大將，統率重兵扼守黃河東岸的蒲坂，封鎖黃河渡口臨晉津，阻止漢軍渡河。

話說韓信受命之后，便率大軍出征。這天韓信率軍來到蒲坂，一看地勢異常險要，就親臨前線偵查，結果發現處處有柏直統率的重兵把守，心里盤算：硬攻很難取勝，于是，將大軍宿營。

韓信將大軍宿營之后，親帶精兵數十人繼續偵察。終于發現上游夏陽魏軍不多。韓信陷入了深思。

一天以后，他將大隊人馬繼續向前推進，直至蒲坂對岸。到了河對岸，他吩咐下去：各軍營一要四周插上各色戰旗，二要砍樹伐木，速做戰船。三天后，蒲坂對岸，山上山下五顏六色的彩旗，到處迎風招展，河岸邊，一排排、一行行大小不等的木筏，在水中嚴陣以待。隔河望去白天到處是士兵操練吶喊的場面，夜里到處是掌燈舉火隊伍，大有調兵遣將，隨時強渡黃河的陣勢。

另一方面，韓信命曹參率漢軍主力偷偷向北移動，在夏陽扎營。吩咐下去：速砍木材五百方，買小口大肚子的瓶子五千個。曹參不明白，質疑說：是何用意？韓信道：“把幾十只口小肚子大的瓶子封住口，口朝下，底朝上，排成長方形，再用木頭夾住，不就成了‘木罌’。用它做成筏子，可以比一般的木筏多載人啊！”啊！曹參贊嘆不已說：“大將軍，真是智謀過人！”

幾天后，韓信把灌嬰叫到帳中吩咐之后，速帶精兵趕往夏陽。正好曹參木材和瓶子一一準備齊全。

公元前205年十月的一天，灌嬰韓信命令，率一萬多兵馬在蒲坂對岸排開陣勢，戰鼓突然響起，一隊隊漢兵如狼似虎嗖嗖上了戰船。蒲坂魏軍大慌，急秉魏王豹。魏王豹一聽，深感情形嚴重，迅速親臨蒲坂督戰。五天過去了，只見下河的漢兵，在河中操練，不見進攻。魏王豹不解，感到十分納悶，急忙召開軍事會議分析情況。正在這時，有探子來報，說韓信已攻下后方要地安邑，正向平陽殺來。魏王豹大驚，他做夢也沒有想到漢軍是怎樣從夏陽渡河的。倉促之間，魏王豹急忙率軍前去阻擋，但漢軍士氣正旺，哪里抵擋得住？

魏王豹看局勢不妙，想退兵晉津，不料灌嬰的兵馬卻趁臨晉津空虛之際，揮師渡河搶占了關口，也向平陽殺來。兩路夾擊，魏王豹被殺得大敗，棄甲倉皇逃跑，被漢軍活捉。