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股權投資意向書篇一

股權投資意向書范本篇一

__________(“投資方”)與__________先生(“創始人”)和__________及其關聯方(“公司”，與投資方合稱“各方”)，特此就投資方入股公司(“交易”)事宜簽署本投資意向書(“本意向書”)，各方同意如下：

1、在就估價及其他商業事項達成共同一致的前提下，投資方將直接或通過其在海外設立或控制的公司以增資的方式向公司投資__________美元(“投資價款”)。投資價款在交易完成時支付。在投資價款完全支付的基礎上(在員工期權發放之前)，投資方占公司全部股權的__________%(“本輪股權”)。

本輪投資完成后，公司所有股東就其持有的公司股權所享有的任何權利和義務均以本輪投資文件的最終規定為準，并取代之前的任何規定。

估值：交易前的公司估值為人民幣__________;本輪投資價款全部到位后(匯率按us$1=￥計算)，公司的估值將是__________。

2、投資價款投資完成后，公司的董事會席位將為____人，其中投資方在公司有一個董事席位，一個監事席位，并有權在公司董事會下屬任何委員會中(包括但不限于薪酬委員會)委任一個席位;創始人將委任____個董事席位。

3、投資架構

投資方通過其境外關聯主體以增資方式直接投資于公司，將公司改組為一家外商投資企業(下稱“合資公司”)，日后合資公司可在合適的情況下改制為外商投資股份有限公司，申請在境內a股市場上市。各方在此并同意，在中國法律允許并獲得公司董事會(若公司已改組為股份有限公司的，應為股東大會)通過(根據情況包括投資方委派的董事或投資方同意)的情況下，公司也可進行重組為一間境外控股的公司在境外股票市場上市，且投資方根據本意向書享有的一切權利和特權在該等境外控股公司應繼續享有。

4、保護性條款

在法律法規允許的前提下，投資方作為公司股東的股東權利主要包括但不限于：

1)優先購買權：投資方對公司現有股東(本意向書項下的“現有股東”包括但不限于創始人以外的公司任何其他現有股東或其關聯方)擬轉讓的股權有優先購買與其比例相同的部分的權利;若公司發行任何額外的股權、可轉換或可交換為股權的任何債券，或者可獲得任何該等股權或債券的任何購買權、權證或者其他權利，投資方有權依照其持有股權同比例優先認購上述新發行股權、債券或者購買權權證等其他權利，以便保持其在公司中所持有股權比例在完全稀釋后不發生變化。

2)清算優先權：如果公司因為任何原因導致清算或者結束營業(“清算事件”)，公司的清算財產在按法律規定支付完法定的稅費和債務后，按以下順序分配：

-由投資方先行取得相當于其本輪投資價款1倍加上未分配的紅利的金額;

-剩余財產由包括投資方在內的各股東按持股比例進行分配。

3)視同優先清算權：若發生公司被第三方全面收購(導致公司現有股東喪失控制權)、或者公司出售大部分或全部重要資產的情況下，視為清算發生，投資方應按上述清算優先權的約定優先獲得償付。

4)共同出售權：如果任何現有股東在未來想直接或者間接轉讓其在公司持有的股權給第三方，投資方有權要求共同出售投資方當時擁有的相應比例的股權;如果投資方決定執行共同出售權，除非該第三方以不差于給現有股東的條件購買投資方擁有的股權，否則現有股東不能轉讓其持有的股權給該第三方。

5)反稀釋權利：合資公司增加注冊資本，若認購新增注冊資本的第三方股東認繳該新增注冊資本時對合資公司的投資前估值低于投資方認購本輪股權對應的公司投資后估值，則投資方有權在合資公司新股東認繳新增注冊資本前調整其在合資公司的股權比例，以使投資方本輪股權比例達到以本輪投資價款按該次新增注冊資本前對應的公司估值所可以認購的比例。員工期權計劃以及經投資方同意的其他方以股份認購新增注冊資本(認購價格低于投資方本輪認購價格)的情況除外。

6)拖拽權：在投資方作為合資公司股東期間，如果經投資方提出或批準，有第三方決定購買合資公司的全部或大部分股權或資產，現有股東應該出售和轉讓自己持有的公司股權，現有股東并應促使屆時公司其他全體股東同意出售和轉讓股權。如果現有股東拒絕出售其所持有的合資公司股權或不同意公司出售全部或大部分資產，導致第三方的股權或資產購買無法進行，同時投資方決定出售自己的股權或支持公司出售其全部或大部分資產的，應投資方要求，現有股東必須以按以下公式計算的價格(“一致賣出約定價格”)購買投資方持有的全部公司股權。

一致賣出約定價格 = 投資價款 *((1+____%)n)

n: 投資方在公司投資的年數

7)合格的上市：合格的上市發行是指融資額至少____元人民幣(rmb____)，同時公

司估值至少____元人民幣(rmb____)，并滿足適用的證券法以及得到有關證券交易所的批準的公開股票發行。

8)獲得信息權：在投資方作為公司股東期間，公司需要向投資方提供：

a.在每一財務結束后的90天內提供審計后的合并財務報表。

b.在每個季度結束后的30天內提供未經審計的合并財務報表。

c.在每個月份結束后的15天內提供未經審計的合并財務報表。

d.在每個財務結束前的45天前提供合并預算。

e.投資方要求提供的其它任何財務信息。

所有的審計都要根據中國會計準則(若公司改組為海外結構的，投資方有權要求采用其他適用的會計準則)，由一家“四大”會計事務所或由一家投資方同意的合格的會計師事務所執行。

9)檢查權：投資方有權檢查公司基本資料，包括查看公司和其任何和全部分支機構的財務帳簿和記錄。

10)公司的現有股東不得向任何人轉讓或質押任何股權，如確須轉讓股權或質押股權，須經投資方同意及其委派的董事表決同意。

11)投資方應該享有的其他慣例上的保護性權利，包括公司結構或公司業務發生重大變化時投資方享有否決權等。

以上保護性條款在合格的上市完成時或投資方不再作為公司股東時，自動終止。

5、員工股權期權安排

公司應以中國法律允許的方式設立員工期權制度，由全體股東向公司的尚未持有股權的管理人員(“員工集合”)發行不超過公司基于本輪投資完成后全部稀釋后股權的__________%的員工期權股權。該等股權將根據管理層的推薦及董事會的批準不時地向員工集合發行。

6、公司或其任何分支或附屬機構的以下交易或事項，未經投資方委派董事表決同意不得執行，包括(最終條款將約定于正式法律文件)：

1)修改公司章程或者更改投資方所持有股權的任何權利或者優先權的行為;

2)增加或減少公司注冊資本;

3)公司或其關聯方合并、分立、解散、清算或變更公司形式;

4)終止公司和/或其或其關聯方或分支機構的業務或改變其現有任何業務行為;

5)將公司和/或其分支機構的全部或大部分資產出售或抵押、質押;

6)向股東進行股息分配、利潤分配;

7)公司因任何原因進行股權回購;

8)合資公司董事會人數變動;

9)指定或變更公司和/或其分支機構的審計師和法律顧問;

10)公司現有股東向第三方轉讓、質押股權;

11)合資公司前三大股東變更;

12)對合資公司季度預算、預算、商業計劃書的批準與修改，包括任何資本擴充計劃、運營預算和財務安排;(上述計劃和預算的報批應在每季度開始前完成;)

13)經董事會批準的商業計劃和預算外任何單獨超過____萬元人民幣或每季度累計超過____萬元人民幣的支出合同簽署;

14)任何單獨超過____ 萬元人民幣或累計超過[ ]萬元人民幣的對外投資，但經董事會批準的商業計劃和預算中已明確了對外投資項目的投資對象、投資方式、投資價格及條件的投資項目除外;

15)任何公司與股東、子公司、董事、高級管理人員及其它關聯方之間的關聯交易;

16)任何預算外金額單獨超過____萬元人民幣或每年累計超過____萬元人民幣的購買固定或無形資產的交易;

17)任何單獨超過____ 萬元人民幣或當年合并超過____ 萬元人民幣的借款的承擔或產生，以及任何對另一實體或人士的債務或其它責任作出的擔保;

18)聘請報酬超過____萬元人民幣的雇員;

19)任何招致或使合資公司或其關聯公司承諾簽署重要的合資(合作)協議、許可協議，或獨家市場推廣協議的行動;

20)任免公司ceo、總裁、coo、cfo、cto以及其他高級管理人員(副總裁以上級或同等級別)，或決定其薪金報酬;

21)設定或修改任何員工激勵股權安排、經董事會批準的預算外員工或管理人員獎金計劃等;

22)除按照前述第12)、13)項已被董事會批準的業務合同支出以及第14)項所述經董事會批準的商業計劃和預算中已明確了對外投資項目的投資對象、投資方式、投資價格及條件的投資支出外，任何金額超過____萬元人民幣的單筆開支;

23)授予或者發行任何權益證券;

24)在任何證券交易市場的上市;

25)發起、解決或者和解任何法律訴訟。

7、投資協議中投資者資金到位的交割條件包括不限于：

1)盡職調查已完成且投資方滿意;

2)交易獲得投資方投資委員會的批準;

3)各方就公司未來12個月業務計劃和財務預算達成共識;

4)公司變更設立為外商投資企業，以及投資者的增資或其他形

式投資獲得中國政府部門的批準;

5)投資方的境內外關聯主體已與公司及其股東簽訂增資協議、章程等正式法律文件，且法律文件簽訂后至支付投資款期間無重大不利于公司事件發生;

6)公司核心管理層及現有股東已與合資公司簽訂了正式的雇傭協議、保密協議和 競業禁止協議;

7)公司同意投資價款進入公司設立的專門賬戶，并根據公司預算劃撥運營資金;

8)公司已完成對財務經理的招聘，并令投資方滿意;

9)公司之律師出具令投資方滿意的法律意見書;

10)公司董事會、股東會以及其他需要對此次交易審批的公司相關方已經批準本次交易;

8、公司現有股東將與投資者簽訂合資或合作協議，約定各自在合資公司中的權利、義務，現有股東應在該等合資或合作協議中做出的承諾包括但不限于：

1)同意投資方享有本意向書(包括但不限于第5條、第7條)賦予其的保護性權利;

2)在公司上市或者投資方完全退出對公司投資前，未經投資方書面同意，創始人不得轉讓或質押在公司持有的任何股權;

3)若公司未能在本次交易交割后的五年內(含5年)完成在境內a股市場或境外市場上市，或現有股東嚴重違反其在正式法律文件中的陳述、保證或義務，導致公司資產及/或經營狀況惡化，則投資方有權以按以下公式計算的價格(“回購約定價格”)將其所持公司本輪股權轉讓予現有股東，現有股東屆時應配合簽署所有必要法律文件及辦理變更審批、登記手續，并按回購約定價格支付股權轉讓價款。若因現有股東未能回購，造成投資方未能完成前述股權轉讓、退出公司，現有股東應一致同意由公司回購投資方股權。投資方亦有權選擇以屆時中國法律允許的其他方式退出對公司的投資，無論何種方式，現有股東均應配合辦理有關退出手續并支付有關價款(如適用)。

回購約定價格 = 投資方本輪投資價款 *((1+____%)n)

n: 投資方在公司投資的年數

9、盡職調查：投資方將針對公司進行盡職調查，從而評估交易的適當性。盡職調查將涵蓋但不限于資產、知識產權、運營、會計、財務、銷售、市場、組織、人力資源、貿易、財務、法律、工程及物流。公司及其現有股東同意協助并促使調查達到盡可能全面的程度。

10、交易費用：交易費用包括法律、審計及盡職調查等費用，投資者可以在本次交易交割后直接從本輪投資價款中進行扣取，前提是扣取的總費用不應超過__________萬美元。如果本次交易未能完成，各方需要承擔由于準備本輪投資各自支出的費用。

11、保密：各方對與本次交易有關的所有事項，包括本意向書的簽署及其條款，以及其他方的財務、技術、市場、銷售、人事、稅務、法務等商業信息均應嚴格保密，在未經其他方書面允許之前，不得向任何第三方提供，也不得用于評估、洽商、談判本次交易以外的任何其它用途，除非有關信息非因該方過錯已經在公眾領域公開。

12、自本意向書簽署之日起90日內，公司或其股東不會就公司融資事宜再與任何第三方(跟投方除外)進行直接或間接的討論、談判或者達成任何相同或類似的協議或者任何其他形式的法律文件，而不論其名稱或形式如何。

13、有效期：本意向書于簽署之日起180日內有效或者由各方達成的后續協議取代，以兩者較先發生者為準。

14.公司現有股東及公司將在正式法律文件中根據盡職調查情況并按交易慣例向投資者作出陳述與保證。

15、本意向書適用中國法律。若因本意向書產生任何糾紛和爭議的，有關各方應首先通過協商解決，協商不成的任何一方有權將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據該委員會屆時有效的仲裁規則在北京仲裁解決。仲裁的結局是終局的，對各方均有約束力。

16、本意向書的效力：本意向書替代之前投資方和公司及其股東達成的所有口頭或者書面協議。本意向書以下條款具法律約束力：第11條、第12條、第13條、第14條、第16條和第17條。本意向書其它條款不具備法律約束力。

各方同意盡早開展盡職調查及后續工作，并就盡職調查的結果進行交易。

_________公司(蓋章)_________公司(蓋章)

法定代表人： ________ 法定代表人：________

____年____月____日 股權投資意向書范本篇二

甲方(你的公司)和乙方(vc)

investment termsheet

(投資意向書)

20xx年01月01日

被投公司簡況

xxxx公司(以下簡稱“甲方”或者“公司”)是總部注冊在開曼群島的有限責任公司，該公司直接或者間接的通過其在中國各地的子公司和關聯企業，經營在線教育開發、外包和其他相關業務。總公司、子公司和關聯企業的控股關系詳細說明見

附錄一。

公司結構

甲方除了擁有在附錄一中所示的中國的公司股權外，沒有擁有任何其他實體的股權或者債權憑證，也沒有通過代理控制任何其他實體，也沒有和其他實體有代持或其他法律形式的股權關系。

現有股東

目前甲方的股東組成如下表所示：

股東名單：

股權類型：

股份：

合計：

投資人 / 投資金額

某某vc(乙方)將作為本輪投資的領投方(lead investor)將投資： 美金xxx萬

跟隨投資方經甲方和乙方同意，將投資：美金xxx萬

投資總額金xxx萬

上述提到的所有投資人以下將統稱為投資人或者a輪投資人。

投資總額xxx萬美金(“投資總額”)將用來購買甲方發行的a輪優先股股權。

本投資意向書所描述的交易，在下文中稱為“投資”。

投資款用途

研發、購買課件 xx萬

在線設備和平臺 xx萬

全國考試網絡 xx萬

運營資金 xx萬

其它 xx萬

總額 xxxx萬

詳細投資款用途清單請見附錄二。

投資估值方法

公司投資前估值為美金350萬元，在必要情況下，根據下文中的“投資估值調整”條款進行相應調整。本次投資將購買公司 股a輪優先股股份，每股估值美金，占公司融資后總股本的 %。

公司員工持股計劃和管理層股權激勵方案

現在股東同意公司將發行最多1，764，706股期權(占完全稀釋后公司總股本的15%)給管理團隊。公司員工持股計劃將在投資完成前實施。

所有授予管理團隊的期權和員工通過持股計劃所獲得的期權都必須在3年內每月按比例兌現，并按照獲得期權時的公允市場價格執行。

a輪投資后的股權結構

a輪投資后公司(員工持股計劃執行后)的股權結構如下表所示：

股東名單：

股權類型：

股份：

股份比例：

合計：

投資估值調整

公司的初始估值(a輪投資前)將根據公司業績指標進行如下調整：

a輪投資人和公司將共同指定一家國際性審計公司(簡稱審計公司)來對公司20xx年的稅后凈利(npat)按照國際財務報告準則(ifrs)進行審計。經ifrs審計的經常性項目的稅后凈利(扣除非經常性項目和特殊項目)稱為“20xx年經審計稅后凈利”。

如果公司“20xx年經審計稅后凈利”低于美金150萬(“20xx年預測的稅后凈利”)，公司的投資估值將按下述方法進行調整：

20xx調整后的投資前估值=初始投資前估值 × 20xx年經審計稅后凈利 / 20xx年預測的稅后凈利。

a輪投資人在公司的股份也將根據投資估值調整進行相應的調整。投資估值調整將在出具審計報告后1個月內執行并在公司按比例給a輪投資人發新的股權憑據以后立刻正式生效。

公司估值依據公司的財務預測，詳見附錄三。

反稀釋條款

a輪投資人有權按比例參與公司未來所有的股票發行(或者有權獲得這些有價證券或者可轉股權憑證或者可兌換股票);

在沒有獲得a輪投資人同意的情況下，公司新發行的股價不能低于a輪投資人購買時股價。在新發行股票或者權益性工具價格低于a輪投資人的購買價格時，a輪優先股轉換價格將根據棘輪條款(ratchet)進行調整。

資本事件(capital event)

“資本事件”是指一次有效上市(請見下面條款的定義)或者公司的并購出售。

有效上市

所謂的“有效上市”必須至少滿足如下標準：

1.公司達到了國際認可的股票交易市場的基本上市要求;

2.公司上市前的估值至少達到5000萬美金;

3.公司至少募集xx萬美金。

出售選擇權(put option)

如果公司在本輪投資結束后48個月內不能實現有效上市，a輪投資人將有權要求公司-在該情況下，公司也有義務-用現金回購部分或者全部的a輪投資人持有的優先股，回購的數量必須大于或等于：

輪投資人按比例應獲得的前一個財年經審計的稅后凈利部分的xx倍，或者

2.本輪投資總額加上從本輪投資完成之日起按照30%的內部收益率(irr)實現的收益總和。

拒絕上市后的出售選擇權

本輪投資完成后36個月內，a輪投資人指定的董事提議上市，并且公司已經滿足潛在股票交易市場的要求，但是董事會卻拒絕了該上市要求的情況下，a輪投資人有權要求公司在任何時候用現金贖回全部或者部分的優先股，贖回價必須高于或等于：

1.本輪投資額加上本輪完成之日起按照30%內部報酬率(irr)實現的收益總和;

2.a輪投資人按比例應獲得的前一個財年經審計的稅后凈利部分的25倍。

未履行承諾條款的出售選擇權

如果創始股東和公司在本輪投資完成后12個月內，沒有完成下文“簽署和完成交易的前提條件和交易完成后的承諾條款”中定義的投資后承諾條款，公司必須按照a輪投資人要求部分或者全部的贖回本輪發行的優先股;贖回的價格按照本金加上本輪投資完成之日起按照30%內部報酬率(irr)實現的收益的總和。

創始股東承諾

所有創始股東必須共同地和分別地承諾公司將有義務履行上述出售選擇權條款。

轉換權以及棘輪條款(ratchet)

a輪優先股股東有權在任何時候將a輪優先股轉換成普通股。初始的轉換率為1:1。a輪優先股的股價轉換率將隨著股權分拆，股息，并股，或類似交易而按比例進行調整。

新股發行的價格不能低于a輪投資人的價格。在新發行股票或者權益性工具價格低于a輪投資人的購買價格時，a輪優先股轉換價格將根據棘輪條款(ratchet)進行調整。

清算優先權

當公司出現清算，解散或者關閉等情況(簡稱清算)下，公司資產將按照股東股權比例進行分配。但是a’輪投資人將有權在其他股東執行分配前獲得優先股投資成本加上按照20%內部回報率獲得的收益的總和(按照美金進行計算和支付)。

在公司發生并購，并且i)公司股東在未來并購后的公司中沒有主導權;或者ii)出售公司全部所有權等兩種情況將被視為清算。在上述任何情況下，a輪優先股股東有權選擇在執行并購前全部或部分的轉換其優先股。如果該交易的完成不滿足清算條款，a輪投資人將有權廢除前述的轉換。

沽售權和轉換權作為累積權益

上述a輪投資人的出售選擇權和轉換a輪優先股權是并存的，而不是互斥的。

公司和現有股東以及他們的繼任者承諾采取必要的、恰當的或者可采取的行動(包括但不限于：通過決議，指定公共聲明并填寫相關申請，減少公司的注冊資本等)來執行上面提到的贖回或者回購優先股。

強賣權(drag along)

創始股東和所有未來的普通股股東都強制要求同意：當公司的估值少于美金xx百萬時，當多數a輪優先股東同意出售或者清算公司時，其他a輪優先股股東和普通股股東必須同意該出售或者清算計劃。

公司治理

本輪投資完成后，董事會將保留5個席位，公司和現有股東占3個席位，a輪投資人占2個席位(投資董事)。董事會必須每季度至少召開一次。

除了以下所列的“重大事項”，董事會決議必須至少獲得3個董事其中至少包括1名投資董事肯定的批準才能通過。某些重大事項的批準需要得到所有董事書面肯定的批準才能通過。該條款同樣應用在公司的所有子公司和其他控制的實體中。

需要所有董事批準生效的“重大事項”包括但不限于如下方面：

(a)備忘錄和公司章程的修訂;

(b)收購、合并或者整合;出售或者轉移的資產或者股東權益超過人民幣xx元;轉移、出售并且重購公司注冊資本金或者公司股權;建立或者注資任何合資公司;清算或者破產;

(c)變更注冊資本;變更股本，發行或者銷售其他類股憑證，發行超過金額人民幣yy元的公司債;

(d)為不是子公司或者母公司的第三方提供擔保;

(e)變更或者擴展業務范圍;非業務范圍內的交易和任何業務范圍之外的投資;

(f)分紅策略和分紅或其他資金派送;

(g)任何關聯方交易;

(h)指定或者變更審計機構;變更會計法則和流程;

(i)任命高層管理人員，包括ceo，coo，cfo;

(j)批準員工持股計劃;

(k)確定上市地點，時間和估值;

(l)批準公司的業務計劃和預算;任何單筆支出超過人民幣20萬元的或者12個月內累積超過人民幣100萬元的預算外支出。

a輪投資人的股東權利

公司全體股東間通過協議保證擁有但不限于如下權利：知情權(information right)、查閱權(inspection right)、要求登記權(demand registration right)、附屬登記權(piggyback registration right)、新股優先購買權(pre-emptive rights to new issuance)、優先取舍權(right of first refusal)、跟隨權(tag-along right)以及創始股東的鎖定周期。創始股東的股票出售是受限的(參見“創始股東銷售限制“條款)。上述權限除了登記權和原始股東鎖定期之外將在公司有效ipo之后失效。

創始股東售股限制

從本次投資完成之日起到上市后9個月內，所有創始股東 的股票交易受限：即在沒有得到a

輪投資人的書面同意情況下，創始股東的股票(包括任何形式的期權，衍生品，抵押品或者這些股票相關的安排)都不能轉讓給第三方。

利益沖突和披露

必須完全披露創始股東或者核心人員現有的或者潛在的和公司利益的沖突，以及為了發現和避免上述沖突所采取的任何措施。

核心人員

核心人員是指董事會成員和公司的高層管理團隊成員。核心人員中的公司雇員必須和公司簽訂符合a輪投資人要求的新的雇傭合同。新的雇傭合同必須包含保密條款和競業限制條款(詳細的條款有待確定)。和創始股東簽訂的雇傭合同必須保證創始股東在公司或者其分支機構從本輪投資結束開始全職工作至少3年。

如果創始股東無法履行其雇傭合同，必須根據從本輪投資完成之日到不能履行合同之日的時間周期，按如下的比例出讓其持有的截至本輪投資結束時的股份：

(a)本輪投資完成之日起到一年(含)：70%原始股份;

(b)本輪投資完成后一年到兩年(含)：50%原始股份;

(c)本輪投資完成后兩年到三年(含)：30%原始股份;

如果有效ipo在本輪融資結束后3年內發生，那么上述要求也將自動失效。

保證條款和承諾條款(representations，warranties and covenants)

詳細的條款將由領投方的律師起草并征求多方意見。

公司和現有股東必須做如下保證并在最終的法律文件中取用如下承諾條款：

1.公司已經向a輪投資人提供了所有與投資決策相關的資料和信息，并且這些信息和材料是真實的，準確的，正確的，并不誤導投資人;

2.從本輪投資完成之日起，公司將擁有開展業務所必須的資產，許可和執照，這些業務包括公司現在開展的業務和a輪投資人預期的投資完成后要開展的業務;

3.關聯方原來管理的合同必須無成本的轉移到公司;如果合同無法轉移或者仍然在轉移的過程中，公司和創始股東必須做必要安排以便在不需要補償相關方的情況下享受合同帶來的收益;

4.公司和創始股東必須共同的和分別的承擔任何因為沒有披露的債務或者民事訴訟給a輪投資人帶來的損失;

5.公司和創始股東必須賠付a輪投資人因為違背保證條款或者不服從承諾條款所造成的損失，傷害和其他債務;

6.普通股股東在沒有獲得董事會無異議批準情況下不能抵押或者轉讓其股份給第三方;

7.其他符合交易慣例的保證條款和承諾條款;a輪投資人執行盡職調查所需要的保證條款和承諾條款。保證條款和本輪投資完成后需要履行的承諾條款的有效期為本輪投資完成后3年。在此期間，創始股東必須將其在公司內的注冊資本或者股份抵押給a輪投資人以保證創始股東和公司執行保證條款和承諾條款的義務。

財務報告

公司需要向所有投資人提交：

(1)本輪投資完成后，每個月結束后的7天內，提供公司的月度關鍵指標和管理數據;和、(2)本輪投資完成后，每季度結束后的15天內，提供季度財務報表(合并的和每個分支機構獨立的)。管理和財務報表必須至少包括：符合ifrs的損溢表，資產負債表和現金流量表。

每個財年結束后的3個月內，公司必須向投資人提供經雙方共同選擇的會計師事務所審計的財務報表。公司必須在每個財年開始前15天通過來年的財務預算。

中途交易

自投資意向書執行之日至交易完成之日止，若公司發生兼并、收購，或者公司參與到兼并、收購，或者現有股東結構發生變化，或者發生與公司正常業務無關的交易(包括融資安排)，或者其他類似的計劃或協議，公司應立即書面通知乙方，并與乙方確認上述事項對公司的影響。

交易費用

各方各自承擔因談判，文件起草和交易達成所產生的費用和支出。公司將負責承擔審計，法律和其他專業服務費用以及由領頭方產生的合理費用，該費用的上限為美金7萬元。

保密

創始股東和公司必須嚴格對本意向書涉及的投資人及其委托人信息進行保密。如果創始股東或公司需要將交易相關信息披露給第三方(包括媒體)，必須事先獲得乙方的書面同意。

投資協議簽署和完成交易的前提條件和交易完成后的承諾條款

1.簽署條件

簽署最終確定的法律文件的前提條件包括但不限于：

(1)a輪投資人投資決策委員會的批準;(2)公司的核心員工和核心人員已經開始執行包含保密條款和競業限制的新雇傭合同;

(3)法律文件已經談判完成;并且

(4)任何a輪投資人在盡職調查期間提出的其他條件得以滿足。

2.注資完成條件

資金注入的條件包括但不限于：

(1)法律文件的簽署，公司相關的股東大會和董事會決議的通過;

>(2)公司和a輪投資人的律師發表符合a輪投資人要求的法律意見;

(3)從本投資意向書簽署之日起，沒有出現對公司的業務，資產，運營，財務以及前景產生實質負面影響的變化;

(4)公司及創始股東已經遵照承諾條款，并且保證條款是真實的，正確的，并在投資完成之日(含)前沒有被破壞;

(5)任何b輪投資人在盡職調查期間提出的其他條件;

(6)其他符合交易慣例的完成條件。

3.交易完成后承諾條款

(1)公司及創始股東必須在一個合理的時間范圍內獲得所有在中華人民共和國運營業務需要的批文和證書;

(2)a輪投資人所要求的其他關鍵事項，包括投資人所要求完成的重組。

適用法律

投資交易文件中有關合資企業的部分必須適用中華人民共和國法律，其他事務適用香港特別行政區法律。所有參與方必須同意香港法院的非專屬管轄。

排他權

乙方有90天的排他期以便和公司進行投資條款的談判;如果乙方在排他期截至前告知公司其投資決策委員會已經批準核心交易條款，排他期必須順延。在雙方沒有進一步述求下，排他期延長30天。

在排他期間，公司和現有股東不能招攬，接受乙方之外的任何潛在投資人或者潛在投資人的代理方，并與之討論，協商及形成建議書，備忘錄，意向書，協議或者其他任何和公司股權債權相關的安排。在甲乙雙方書面同意的情況下，排他期可以中止，也可以延長。

如果公司或者現有股東破壞前述排他契約，公司必須賠償乙方所有產生的合理費用(包括法律，盡職調查和其他費用)。

有效期

本投資意向書在簽署后90天內有效。如果相關方無法在規定的時限內進入投資相關文件起草，并且沒有獲得所有參與方的同意延長，該意向書將自動失效。

語言

所有協議必須采用中文進行書寫和制定。

無約束力(non-binding)

本意向書包含的條款除了保密和排他性之外不具約束力。公司、乙方和投資人都無義務一定要進入公司股權投資相關的交易中。該義務僅在簽署確定的法律文件后才生效。

簽字(甲方)簽字(乙方)

日期： 日期：

附錄一：總公司、子公司和關聯企業的控股關系詳細說明(略)

附錄一：詳細投資款用途清單(略)

附錄一：公司的5年財務預測(略)股權投資意向書范本篇三

甲方：武漢碳谷投資管理有限公司 乙方：武漢格瑞林建材科技股份有限公司

鑒于：

1、甲方系依法注冊成立的企業法人。

2、乙方系依法設立的股份有限公司，正在增資擴股。

3、甲方愿意參與乙方的增資擴股活動。

據此，為充分發揮雙方的資源優勢，促進乙方的快速發展，為股東謀求最大回報，經甲、乙雙方友好協商，就甲方參與并認購乙方增資擴股股份事宜達成如下意向條款：

第一條 認股及投資目的

甲、乙雙方同意以發揮各自的優勢資源為基礎，建立全方位、長期的戰略合作伙伴關系，保證雙方在長期的戰略合作中利益共享，共同發展。

第二條 認購增資擴股股份的條件

1、增資擴股額度： 甲方出資人民幣3000萬元認購乙方增資擴股的股份，認購價格及所持有的股份數量待甲方盡職調查后雙方協商確認。

2、本次增資擴股全部以人民幣現金認購。

第三條 甲、乙雙方同意，在乙方收到甲方存入的認購款項后，向甲方開出認購股份資金收據。第四條 雙方承諾

一、甲方承諾：

1、甲方向乙方用于認購股份的資金來源正當，符合乙方公司章程和中國境內相關法律法規的規定。

2、符合乙方關于認購增資擴股股份的條件，積極配合乙方完成本次增資擴股活動。

二、乙方承諾：

1、待甲方完成盡職調查并得到甲方投委會批準后即簽訂正式投資合同。

2、在甲方本次認購股份的資金全部到位后完成相關法律手續，辦理工商變更。

第五條 由于不可抗力的原因，如戰爭、地震、自然災害等等，致使雙方合作項目中止執行或無法執行所造成的損失由雙方各自承擔。

第六條 本協議未及事宜，雙方另行協商或簽訂補充協議加以確定。

第七條 本協議書一式兩份，甲、乙雙方各執壹份。

甲方：武漢碳谷投資管理有限公司 乙方：武漢格瑞林建材科技股份有限公司

簽名(章)： 簽名(章)：

法定代表人： 法定代表人：

日期：x年x月x日

股權投資意向書篇二

股權投資意向書

甲方：武漢碳谷投資管理有限公司

乙方：武漢格瑞林建材科技股份有限公司

鑒于：

1、甲方系依法注冊成立的企業法人。

2、乙方系依法設立的股份有限公司，正在增資擴股。

3、甲方愿意參與乙方的增資擴股活動。

據此，為充分發揮雙方的資源優勢，促進乙方的快速發展，為股東謀求最大回報，經甲、乙雙方友好協商，就甲方參與并認購乙方增資擴股股份事宜達成如下意向條款：

第一條 認股及投資目的甲、乙雙方同意以發揮各自的優勢資源為基礎，建立全方位、長期的戰略合作伙伴關系，保證雙方在長期的戰略合作中利益共享，共同發展。

第二條 認購增資擴股股份的條件

1、增資擴股額度： 甲方出資人民幣3000萬元認購乙方增資擴股的股份，認購價格及所持有的股份數量待甲方盡職調查后雙方協商確認。

2、本次增資擴股全部以人民幣現金認購。

第三條 甲、乙雙方同意，在乙方收到甲方存入的認購款項后，向甲方開出認購股份資金收據。

第四條 雙方承諾

一、甲方承諾：

1、甲方向乙方用于認購股份的資金來源正當，符合乙方公司章程和中國境

內相關法律法規的規定。

2、符合乙方關于認購增資擴股股份的條件，積極配合乙方完成本次增資擴股活動。

二、乙方承諾：

1、待甲方完成盡職調查并得到甲方投委會批準后即簽訂正式投資合同。

2、在甲方本次認購股份的資金全部到位后完成相關法律手續，辦理工商變更。

第五條 由于不可抗力的原因，如戰爭、地震、自然災害等等，致使雙方合作項目中止執行或無法執行所造成的損失由雙方各自承擔。

第六條 本協議未及事宜，雙方另行協商或簽訂補充協議加以確定。

第七條 本協議書一式兩份，甲、乙雙方各執壹份。

甲方：武漢碳谷投資管理有限公司 乙方：武漢格瑞林建材科技

股份有限公司

簽名（章）： 簽名（章）：

法定代表人： 法定代表人：

日期： 日期篇二：投資意向書(通用版本)甲方（你的公司）

和

乙方（vc）investment termsheet（投資意向書）

適用于創投、私募股權投資

被投公司簡況 xxxx公司(以下簡稱“甲方”或者“公司”)是總部注冊在開曼群島的有限責任公司，該公司直接或者間接的通過其在中國各地的子公司和關聯企業，經營在線教育開發、外包和其他相關業務。總公司、子公司和關聯企業的控股關系詳細說明見附錄一。

公司結構

甲方除了擁有在附錄一中所示的中國的公司股權外，沒有擁有任何其他實體的股權或者債權憑證，也沒有通過代理控制任何其他實體，也沒有和其他實體有代持或其他法律形式的股權關系。

現有股東

目前甲方的股東組成如下表所示：

股東名單 股權類型 股份 股份比例 黃馬克/ceo 普通股 5，000，000 50％

劉比爾/cto 普通股 3，000，000 30％ 周賴利/coo 普通股 2，000，000 20％

---合計： 10，000，000 100％

投資人 / 投資金額

某某vc(乙方)將作為本輪投資的領投方（lead investor)將投資： 美金150萬

跟隨投資方經甲方和乙方同意，將投

資： 美金100萬

---投資總額 美

金250萬

上述提到的所有投資人以下將統稱為投資人或者a輪投資人。

投資總額250萬美金（“投資總額”）將用來購買甲方發行的a輪優先股股權。

本投資意向書所描述的交易，在下文中稱為“投資”。

投資款用途

研發、購買課件 80萬

在線設備和平臺 55萬

全國考試網絡 45萬

運營資金 45萬

其它 25萬

總額 250萬

詳細投資款用途清單請見附錄二。

投資估值方法

公司投資前估值為美金350萬元，在必要情況下，根據下文中的“投資估值調整”條款進行相應調整。本次投資將購買公司 股a輪優先股股份，每股估值0.297美金，占公司融資后總股本的 41.67％。

公司員工持股計劃和管理層股權激勵方案

現在股東同意公司將發行最多1，764，706股期權（占完全稀釋后公司總股本的15％）給管理團隊。公司員工持股計劃將在投資完成前實施。

所有授予管理團隊的期權和員工通過持股計劃所獲得的期權都必須在3年內每月按比例兌現，并按照獲得期權時的公允市場價格執行。a輪投資后的股權結構

a輪投資后公司（員工持股計劃執行后）的股權結構如下表所示：

股東名單 股權類型 股份 股份比例 黃馬克 普通股 5，000，000 27.63％

劉比爾 普通股 3，000，000 16.58％ 周賴利 普通股 2，000，000 11.05％ 員工持股 普通股 1，764，706 8.75％ a輪投資人（領投方）優先股 5，042，017 25.00％

a輪投資人（跟投方）優先股 3，361，345 16.67％

------------------合計： 20，168，067 100％

投資估值調整

公司的初始估值（a輪投資前）將根據公司業績指標進行如下調整： a輪投資人和公司將共同指定一家國際性審計公司（簡稱審計公司）來對公司2010年的稅后凈利（npat）按照國際財務報告準則（ifrs）進行審計。經ifrs審計的經常性項目的稅后凈利（扣除非經常性項目和特殊項目）稱為“2010年經審計稅后凈利”。如果公司“2010年經審計稅后凈利”低于美金150萬（“2010年預測的稅后凈利”），公司的投資估值將按下述方法進行調整： 2010調整后的投資前估值=初始投資前估值 × 2010年經審計稅后凈利 / 2010年預測的稅后凈利。a輪投資人在公司的股份也將根據投資估值調整進行相應的調整。投資估值調整將在出具審計報告后1個月內執行并在公司按比例給a輪投資人發新的股權憑據以后立刻正式生效。

公司估值依據公司的財務預測，詳見附錄三。

反稀釋條款 a輪投資人有權按比例參與公司未來所有的股票發行（或者有權獲得這些有價證券或者可轉股權憑證或者可兌換股票）；

在沒有獲得a輪投資人同意的情況下，公司新發行的股價不能低于a輪投資人購買時股價。在新發行股票或者權益性工具價格低于a輪投資人的購買價格時，a輪優先股轉換價格將根據棘輪條款（ratchet）進行調整。

資本事件(capital event)“資本事件”是指一次有效上市（請見下面條款的定義）或者公司的并購出售。

有效上市

所謂的“有效上市”必須至少滿足如下標準： 1.公司達到了國際認可的股票交易市場的基本上市要求； 2.公司上市前的估值至少達到5000萬美金； 3.公司至少募集2000萬美金。

出售選擇權(put option)如果公司在本輪投資結束后48個月內不能實現有效上市，a輪投資人將有權要求公司-在該情況下，公司也有義務3456-篇五：投資意向書(模板第一稿)投資意向書

簽署日期：20 年 月【 】日

本投資意向書（“意向書”）描述投資人擬投資目標公司的主要投資條款。投資人、目標公司和現有股東（合稱“各方”）均確認，以下條款為各方真實意思的表達，如出現在此之前的與下述條款不相符的文件表述，應以下述條款表述為準。各方將盡最大努力根據下述條款盡快完成并簽署正式法律文件，以促成本次投資的及時完成。1 2 3 本意向書中相關條款將根據盡職調查進展情況適當調整，并據此確定最終交易架構，以實現本意向書項下的商業目的。

股權投資意向書篇三

股權投資意向書

甲方：武漢碳谷投資管理有限公司

乙方：武漢格瑞林建材科技股份有限公司

鑒于：

1、甲方系依法注冊成立的企業法人。

2、乙方系依法設立的股份有限公司，正在增資擴股。

3、甲方愿意參與乙方的增資擴股活動。

據此，為充分發揮雙方的資源優勢，促進乙方的快速發展，為股東謀求最大回報，經甲、乙雙方友好協商，就甲方參與并認購乙方增資擴股股份事宜達成如下意向條款：

第一條 認股及投資目的甲、乙雙方同意以發揮各自的優勢資源為基礎，建立全方位、長期的戰略合作伙伴關系，保證雙方在長期的戰略合作中利益共享，共同發展。

第二條 認購增資擴股股份的條件

1、增資擴股額度： 甲方出資人民幣3000萬元認購乙方增資擴股的股份，認購價格及所持有的股份數量待甲方盡職調查后雙方協商確認。

2、本次增資擴股全部以人民幣現金認購。

第三條 甲、乙雙方同意，在乙方收到甲方存入的認購款項后，向甲方開出認購股份資金收據。

第四條 雙方承諾

一、甲方承諾：

1、甲方向乙方用于認購股份的資金來源正當，符合乙方公司章程和中國境

內相關法律法規的規定。

2、符合乙方關于認購增資擴股股份的條件，積極配合乙方完成本次增資擴股活動。

二、乙方承諾：

1、待甲方完成盡職調查并得到甲方投委會批準后即簽訂正式投資合同。

2、在甲方本次認購股份的資金全部到位后完成相關法律手續，辦理工商變更。

第五條 由于不可抗力的原因，如戰爭、地震、自然災害等等，致使雙方合作項目中止執行或無法執行所造成的損失由雙方各自承擔。

第六條 本協議未及事宜，雙方另行協商或簽訂補充協議加以確定。

第七條 本協議書一式兩份，甲、乙雙方各執壹份。

甲方：武漢碳谷投資管理有限公司乙方：武漢格瑞林建材科技

股份有限公司

簽名（章）：簽名（章）：

法定代表人：法定代表人：

日期：日期

股權投資意向書篇四

股權投資意向書

篇一：投資意向書范文

甲方：武漢碳谷投資管理有限公司

乙方：武漢格瑞林建材科技股份有限公司

鑒于：

1、甲方系依法注冊成立的企業法人。

2、乙方系依法設立的股份有限公司，正在增資擴股。

3、甲方愿意參與乙方的增資擴股活動。

據此，為充分發揮雙方的資源優勢，促進乙方的快速發展，為股東謀求最大回報，經甲、乙雙方友好協商，就甲方參與并認購乙方增資擴股股份事宜達成如下意向條款：

第一條 認股及投資目的甲、乙雙方同意以發揮各自的優勢資源為基礎，建立全方位、長期的戰略合作伙伴關系，保證雙方在長期的戰略合作中利益共享，共同發展。

第二條 認購增資擴股股份的條件

1、增資擴股額度： 甲方出資人民幣3000萬元認購乙方增資擴股的股份，認購價格及所持有的股份數量待甲方盡職調查后雙方協商確認。

2、本次增資擴股全部以人民幣現金認購。

第三條 甲、乙雙方同意，在乙方收到甲方存入的認購款項后，向甲方開出認購股份資金收據。

第四條 雙方承諾

一、甲方承諾：

1、甲方向乙方用于認購股份的資金來源正當，符合乙方公司章程和中國境

內相關法律法規的規定。

2、符合乙方關于認購增資擴股股份的條件，積極配合乙方完成本次增資擴股活動。

二、乙方承諾：

1、待甲方完成盡職調查并得到甲方投委會批準后即簽訂正式投資合同。

2、在甲方本次認購股份的資金全部到位后完成相關法律手續，辦理工商變更。

第五條 由于不可抗力的原因，如戰爭、地震、自然災害等等，致使雙方合作項目中止執行或無法執行所造成的損失由雙方各自承擔。

第六條 本協議未及事宜，雙方另行協商或簽訂補充協議加以確定。

第七條 本協議書一式兩份，甲、乙雙方各執壹份。

甲方：武漢碳谷投資管理有限公司 乙方：武漢格瑞林建材科技

股份有限公司

簽名（章）： 簽名（章）：

法定代表人： 法定代表人：

日期： 日期

篇二：投資意向書范文 xxxx公司(以下簡稱“甲方”或者“公司”)是總部注冊在開曼群島的有限責任公司，該公司直接或者間接的通過司和關聯企業，經營在線教育開發、外包和其他相關業務。總公司、子公司和關聯企業的控股關系詳細說明見附錄

公司結構

甲方除了擁有在附錄一中所示的中國的公司股權外，沒有擁有任何其他實體的股權或者債權憑證，也沒有通過代理也沒有和其他實體有代持或其他法律形式的股權關系。

現有股東 目前甲方的股東組成如下表所示：

股東名單 股權類型 股份 股份比例

黃馬克/ceo 普通股 5，000，000 50％

劉比爾/cto 普通股 3，000，000 30％

周賴利/coo 普通股 2，000，000 20％

---合計： 10，000，000 100％

投資人 / 投資金額

某某vc(乙方)將作為本輪投資的領投方（lead investor)將投資： 美金150萬

跟隨投資方經甲方和乙方同意，將投資： 美金100萬

投資總額 美金250萬

上述提到的所有投資人以下將統稱為投資人或者a輪投資人。

投資總額250萬美金（“投資總額”）將用來購買甲方發行的a輪優先股股權。

本投資意向書所描述的交易，在下文中稱為“投資”。

投資款用途

研發、購買課件 80萬

在線設備和平臺 55萬

全國考試網絡 45萬

運營資金 45萬

其它 25萬

總額 250萬

詳細投資款用途清單請見附錄二。

投資估值方法

公司投資前估值為美金350萬元，在必要情況下，根據下文中的“投資估值調整”條款進行相應調整。本次投資將股股份，每股估值0.297美金，占公司融資后總股本的 41.67％。

公司員工持股計劃和管理層股權激勵方案

現在股東同意公司將發行最多1，764，706股期權（占完全稀釋后公司總股本的15％）給管理團隊。公司員工持股實施。

所有授予管理團隊的期權和員工通過持股計劃所獲得的期權都必須在3年內每月按比例兌現，并按照獲得期權時的 a輪投資后的股權結構

a輪投資后公司（員工持股計劃執行后）的股權結構如下表所示：

股東名單 股權類型 股份 股份比例 黃馬克 普通股 5，000，000 27.63％

劉比爾 普通股 3，000，000 16.58％

周賴利 普通股 2，000，000 11.05％

員工持股 普通股 1，764，706 8.75％ a輪投資人（領投方）優先股 5，042，017 25.00％ a輪投資人（跟投方）優先股 3，361，345 16.67％

------------------合計： 20，168，067 100％

投資估值調整 公司的初始估值（a輪投資前）將根據公司業績指標進行如下調整： a輪投資人和公司將共同指定一家國際性審計公司（簡稱審計公司）來對公司2010年的稅后凈利（npat）按照國際進行審計。經ifrs審計的經常性項目的稅后凈利（扣除非經常性項目和特殊項目）稱為“2010年經審計稅后凈利

如果公司“2010年經審計稅后凈利”低于美金150萬（“2010年預測的稅后凈利”），公司的投資估值將按下述 2010調整后的投資前估值=初始投資前估值 × 2010年經審計稅后凈利 / 2010年預測的稅后凈利。a輪投資人在公司的股份也將根據投資估值調整進行相應的調整。投資估值調整將在出具審計報告后1個月內執行輪投資人發新的股權憑據以后立刻正式生效。

公司估值依據公司的財務預測，詳見附錄三。

反稀釋條款 a輪投資人有權按比例參與公司未來所有的股票發行（或者有權獲得這些有價證券或者可轉股權憑證或者可兌換股

在沒有獲得a輪投資人同意的情況下，公司新發行的股價不能低于a輪投資人購買時股價。在新發行股票或者權益投資人的購買價格時，a輪優先股轉換價格將根據棘輪條款（ratchet）進行調整。

資本事件(capital event)“資本事件”是指一次有效上市（請見下面條款的定義）或者公司的并購出售。

有效上市

所謂的“有效上市”必須至少滿足如下標準： 1.公司達到了國際認可的股票交易市場的基本上市要求； 2.公司上市前的估值至少達到5000萬美金； 3.公司至少募集2000萬美金。

出售選擇權(put option)如果公司在本輪投資結束后48個月內不能實現有效上市，a輪投資人將有權要求公司-在該情況下，公司也有義務或者全部的a輪投資人持有的優先股，回購的數量必須大于或等于： 1．a輪投資人按比例應獲得的前一個財年經審計的稅后凈利部分的10倍，或者 2．本輪投資總額加上從本輪投資完成之日起按照30％的內部收益率（irr）實現的收益總和。

拒絕上市后的出售選擇權

本輪投資完成后36個月內，a輪投資人指定的董事提議上市，并且公司已經滿足潛在股票交易市場的要求，但是董要求的情況下，a輪投資人有權要求公司在任何時候用現金贖回全部或者部分的優先股，贖回價必須高于或等于： 1． 本輪投資額加上本輪完成之日起按照30％內部報酬率（irr）實現的收益總和； 2． a輪投資人按比例應獲得的前一個財年經審計的稅后凈利部分的25倍。

未履行承諾條款的出售選擇權

如果創始股東和公司在本輪投資完成后12個月內，沒有完成下文“簽署和完成交易的前提條件和交易完成后的承諾后承諾條款，公司必須按照a輪投資人要求部分或者全部的贖回本輪發行的優先股；贖回的價格按照本金加上本輪30％內部報酬率（irr）實現的收益的總和。

創始股東承諾

所有創始股東必須共同地和分別地承諾公司將有義務履行上述出售選擇權條款。轉換權以及棘輪條款（ratchet）a輪優先股股東有權在任何時候將a輪優先股轉換成普通股。初始的轉換率為1:1。a輪優先股的股價轉換率將隨著股，或類似交易而按比例進行調整。

新股發行的價格不能低于a輪投資人的價格。在新發行股票或者權益性工具價格低于a輪投資人的購買價格時，a根據棘輪條款（ratchet）進行調整。

清算優先權

當公司出現清算，解散或者關閉等情況（簡稱清算）下，公司資產將按照股東股權比例進行分配。但是a’輪投資執行分配前獲得優先股投資成本加上按照20％內部回報率獲得的收益的總和（按照美金進行計算和支付）。

在公司發生并購，并且i)公司股東在未來并購后的公司中沒有主導權；或者ii)出售公司全部所有權等兩種情況述任何情況下，a輪優先股股東有權選擇在執行并購前全部或部分的轉換其優先股。如果該交易的完成不滿足清算條權廢除前述的轉換。

沽售權和轉換權作為累積權益

上述a輪投資人的出售選擇權和轉換a輪優先股權是并存的，而不是互斥的。

公司和現有股東以及他們的繼任者承諾采取必要的、恰當的或者可采取的行動（包括但不限于：通過決議，指定公請，減少公司的注冊資本等）來執行上面提到的贖回或者回購優先股。

強賣權(drag along)創始股東和所有未來的普通股股東都強制要求同意：當公司的估值少于美金xx百萬時，當多數a輪優先股東同意其他a輪優先股股東和普通股股東必須同意該出售或者清算計劃。

公司治理

本輪投資完成后，董事會將保留5個席位，公司和現有股東占3個席位，a輪投資人占2個席位（投資董事）。董召開一次。

除了以下所列的“重大事項”，董事會決議必須至少獲得3個董事其中至少包括1名投資董事肯定的批準才能通過準需要得到所有董事書面肯定的批準才能通過。該條款同樣應用在公司的所有子公司和其他控制的實體中。

需要所有董事批準生效的“重大事項”包括但不限于如下方面：(a)備忘錄和公司章程的修訂；(b)收購、合并或者整合；出售或者轉移的資產或者股東權益超過人民幣xx元；轉移、出售并且重購公司注冊建立或者注資任何合資公司；清算或者破產；(c)變更注冊資本；變更股本，發行或者銷售其他類股憑證，發行超過金額人民幣yy元的公司債；(d)為不是子公司或者母公司的第三方提供擔保；(e)變更或者擴展業務范圍；非業務范圍內的交易和任何業務范圍之外的投資；(f)分紅策略和分紅或其他資金派送；(g)任何關聯方交易；(h)指定或者變更審計機構；變更會計法則和流程；(i)任命高層管理人員，包括ceo，coo，cfo；(j)批準員工持股計劃；(k)確定上市地點，時間和估值；(l)批準公司的業務計劃和預算；任何單筆支出超過人民幣20萬元的或者12個月內累積超過人民幣10 a輪投資人的股東權利

公司全體股東間通過協議保證擁有但不限于如下權利：知情權（information right）、查閱權（inspection right）registration right）、附屬登記權（piggyback registration right）、新股優先購買權（pre-emptive rights優先取舍權（right of first refusal）、跟隨權（tag-along right）以及創始股東的鎖定周期。創始股東的股票“創始股東銷售限制“條款）。上述權限除了登記權和原始股東鎖定期之外將在公司有效ipo之后失效。

創始股東售股限制 從本次投資完成之日起到上市后9個月內，所有創始股東的股票交易受限：即在沒有得到a 輪投資人的書面同意情況下，創始股東的股票（包括任何形式的期權，衍生品，抵押品或者這些股票相關的安排）

利益沖突和披露

必須完全披露創始股東或者核心人員現有的或者潛在的和公司利益的沖突，以及為了發現和避免上述沖突所采取的核心人員 核心人員是指董事會成員和公司的高層管理團隊成員。核心人員中的公司雇員必須和公司簽訂符合a輪投資人要求的雇傭合同必須包含保密條款和競業限制條款（詳細的條款有待確定）。和創始股東簽訂的雇傭合同必須保證創始支機構從本輪投資結束開始全職工作至少3年。

如果創始股東無法履行其雇傭合同，必須根據從本輪投資完成之日到不能履行合同之日的時間周期，按如下的比例輪投資結束時的股份：

（a）本輪投資完成之日起到一年（含）：70％原始股份；

（b）本輪投資完成后一年到兩年（含）：50％原始股份；

（c）本輪投資完成后兩年到三年（含）：30％原始股份；

如果有效ipo在本輪融資結束后3年內發生，那么上述要求也將自動失效。

保證條款和承諾條款（representations，warranties and covenants）詳細的條款將由領投方的律師起草并征求多方意見。

公司和現有股東必須做如下保證并在最終的法律文件中取用如下承諾條款： 1.公司已經向a輪投資人提供了所有與投資決策相關的資料和信息，并且這些信息和材料是真實的，準確的，正人； 2.從本輪投資完成之日起，公司將擁有開展業務所必須的資產，許可和執照，這些業務包括公司現在開展的業務投資完成后要開展的業務；

3.關聯方原來管理的合同必須無成本的轉移到公司；如果合同無法轉移或者仍然在轉移的過程中，公司和創始股便在不需要補償相關方的情況下享受合同帶來的收益；

股權投資意向書篇五

投資意向書(通用版本)

甲方（你的公司）

乙方（vc）

investment termsheet

（投資意向書）

適用于創投、私募股權投資

被投公司簡況

xxxx公司(以下簡稱“甲方”或者“公司”)是總部注冊在開曼群島的有限責任公司，該公司直接或者間接的通過其在中國各地的子公司和關聯企業，經營在線教育開發、外包和其他相關業務。總公司、子公司和關聯企業的控股關系詳細說明見附錄一。

公司結構

甲方除了擁有在附錄一中所示的中國的公司股權外，沒有擁有任何其他實體的股權或者債權憑證，也沒有通過代理控制任何其他實體，也沒有和其他實體有代持或其他法律形式的股權關系。

現有股東

目前甲方的股東組成如下表所示：

股東名單

股權類型

股份

股份比例

黃馬克/ceo

普通股

5，000，000

50％

劉比爾/cto

普通股

3，000，000

30％ 周賴利/coo

普通股

2，000，000

20％

---

合計：

10，000，000

100％

投資人 / 投資金額

(乙方)將作為本輪投資的領投方（lead investor)將投資： 美金150萬

跟隨投資方經甲方和乙方同意，將投資：

美金100萬

---

投資總額

美 金250萬

上述提到的所有投資人以下將統稱為投資人或者a輪投資人。

投資總額250萬美金（“投資總額”）將用來購買甲方發行的a輪優先股股權。

本投資意向書所描述的交易，在下文中稱為“投資”。

投資款用途

研發、購買課件

80萬

在線設備和平臺

55萬

全國考試網絡

45萬

運營資金

45萬

其它

25萬

總額

250萬

詳細投資款用途清單請見附錄二。

投資估值方法

公司投資前估值為美金350萬元，在必要情況下，根據下文中的“投資估值調整”條款進行相應調整。本次投資將購買公司 股a輪優先股股份，每股估值0.297美金，占公司融資后總股本的 41.67％。

公司員工持股計劃和管理層股權激勵方案

現在股東同意公司將發行最多1，764，706股期權（占完全稀釋后公司總股本的15％）給管理團隊。公司員工持股計劃將在投資完成前實施。

所有授予管理團隊的期權和員工通過持股計劃所獲得的期權都必須在3年內每月按比例兌現，并按照獲得期權時的公允市場價格執行。

a輪投資后的股權結構

a輪投資后公司（員工持股計劃執行后）的股權結構如下表所示：

股東名單

股權類型

股份

股份比例

黃馬克

普通股

5，000，000

27.63％

劉比爾

普通股

3，000，000

16.58％

周賴利

普通股

2，000，000

11.05％

員工持股

普通股

1，764，706

8.75％

a輪投資人（領投方）

優先股

5，042，017

25.00％

a輪投資人（跟投方）

優先股

3，361，345

16.67％

------------------

合計：

20，168，067

100％

投資估值調整

公司的初始估值（a輪投資前）將根據公司業績指標進行如下調整：

a輪投資人和公司將共同指定一家國際性審計公司（簡稱審計公司）來對公司2010年的稅后凈利（npat）按照國際財務報告準則（ifrs）進行審計。經ifrs審計的經常性項目的稅后凈利（扣除非經常性項目和特殊項目）稱為“2010年經審計稅后凈利”。

如果公司“2010年經審計稅后凈利”低于美金150萬（“2010年預測的稅后凈利”），公司的投資估值將按下述方法進行調整：

2010調整后的投資前估值=初始投資前估值 × 2010年經審計稅后凈利 / 2010年預測的稅后凈利。

a輪投資人在公司的股份也將根據投資估值調整進行相應的調整。投資估值調整將在出具審計報告后1個月內執行并在公司按比例給a輪投資人發新的股權憑據以后立刻正式生效。

公司估值依據公司的財務預測，詳見附錄三。

反稀釋條款

a輪投資人有權按比例參與公司未來所有的股票發行（或者有權獲得這些有價證券或者可轉股權憑證或者可兌換股票）；

在沒有獲得a輪投資人同意的情況下，公司新發行的股價不能低于a輪投資人購買時股價。在新發行股票或者權益性工具價格低于a輪投資人的購買價格時，a輪優先股轉換價格將根據棘輪條款（ratchet）進行調整。

資本事件(capital event)

“資本事件”是指一次有效上市（請見下面條款的定義）或者公司的并購出售。

有效上市

所謂的“有效上市”必須至少滿足如下標準：

1.公司達到了國際認可的股票交易市場的基本上市要求；

2.公司上市前的估值至少達到5000萬美金；

3.公司至少募集2000萬美金。

出售選擇權(put option)

如果公司在本輪投資結束后48個月內不能實現有效上市，a輪投資人將有權要求公司在該情況下，公司也有義務用現金回購部分或者全部的a輪投資人持有的優先股，回購的數量必須大于或等于：

1．a輪投資人按比例應獲得的前一個財年經審計的稅后凈利部分的10倍，或者

2．本輪投資總額加上從本輪投資完成之日起按照30％的內部收益率（irr）實現的收益總和。

拒絕上市后的出售選擇權

本輪投資完成后36個月內，a輪投資人指定的董事提議上市，并且公司已經滿足潛在股票交易市場的要求，但是董事會卻拒絕了該上市要求的情況下，a輪投資人有權要求公司在任何時候用現金贖回全部或者部分的優先股，贖回價必須高于或等于：

1．本輪投資額加上本輪完成之日起按照30％內部報酬率（irr）實現的收益總和；

2．a輪投資人按比例應獲得的前一個財年經審計的稅后凈利部分的25倍。

未履行承諾條款的出售選擇權

如果創始股東和公司在本輪投資完成后12個月內，沒有完成下文“簽署和完成交易的前提條件和交易完成后的承諾條款”中定義的投資后承諾條款，公司必須按照a輪投資人要求部分或者全部的贖回本輪發行的優先股；贖回的價格按照本金加上本輪投資完成之日起按照30％內部報酬率（irr）實現的收益的總和。

創始股東承諾

所有創始股東必須共同地和分別地承諾公司將有義務履行上述出售選擇權條款。

轉換權以及棘輪條款（ratchet）

a輪優先股股東有權在任何時候將a輪優先股轉換成普通股。初始的轉換率為1:1。a輪優先股的股價轉換率將隨著股權分拆，股息，并股，或類似交易而按比例進行調整。

新股發行的價格不能低于a輪投資人的價格。在新發行股票或者權益性工具價格低于a輪投資人的購買價格時，a輪優先股轉換價格將根據棘輪條款（ratchet）進行調整。

清算優先權

當公司出現清算，解散或者關閉等情況（簡稱清算）下，公司資產將按照股東股權比例進行分配。但是a’輪投資人將有權在其他股東執行分配前獲得優先股投資成本加上按照20％內部回報率獲得的收益的總和（按照美金進行計算和支付）。

在公司發生并購，并且i)公司股東在未來并購后的公司中沒有主導權；或者ii)出售公司全部所有權等兩種情況將被視為清算。在上述任何情況下，a輪優先股股東有權選擇在執行并購前全部或部分的轉換其優先股。如果該交易的完成不滿足清算條款，a輪投資人將有權廢除前述的轉換。

沽售權和轉換權作為累積權益

上述a輪投資人的出售選擇權和轉換a輪優先股權是并存的，而不是互斥的。

公司和現有股東以及他們的繼任者承諾采取必要的、恰當的或者可采取的行動（包括但不限于：通過決議，指定公共聲明并填寫相關申請，減少公司的注冊資本等）來執行上面提到的贖回或者回購優先股。

強賣權(drag along)

創始股東和所有未來的普通股股東都強制要求同意：當公司的估值少于美金xx百萬時，當多數a輪優先股東同意出售或者清算公司時，其他a輪優先股股東和普通股股東必須同意該出售或者清算計劃。

公司治理

本輪投資完成后，董事會將保留5個席位，公司和現有股東占3個席位，a輪投資人占2個席位（投資董事）。董事會必須每季度至少召開一次。

除了以下所列的“重大事項”，董事會決議必須至少獲得3個董事其中至少包括1名投資董事肯定的批準才能通過。某些重大事項的批準需要得到所有董事書面肯定的批準才能通過。該條款同樣應用在公司的所有子公司和其他控制的實體中。

需要所有董事批準生效的“重大事項”包括但不限于如下方面：

(a)

備忘錄和公司章程的修訂；

(b)

收購、合并或者整合；出售或者轉移的資產或者股東權益超過人民幣xx元；轉移、出售并且重購公司注冊資本金或者公司股權；建立或者注資任何合資公司；清算或者破產；

(c)

變更注冊資本；變更股本，發行或者銷售其他類股憑證，發行超過金額人民幣yy元的公司債；

(d)

為不是子公司或者母公司的第三方提供擔保；

(e)

變更或者擴展業務范圍；非業務范圍內的交易和任何業務范圍之外的投資；

(f)

分紅策略和分紅或其他資金派送；

(g)

任何關聯方交易；

(h)

指定或者變更審計機構；變更會計法則和流程；